ΔΙΚΑΙΟ ΤΗΣ ΚΕΦΑΛΑΙΑΓΟΡΑΣ.2η Έκδοση

ΠΡΟΛΟΓΟΣ 2ης ΕΚΔΟΣΗΣ Σελ. ΙΧ

ΠΡΟΛΟΓΟΣ 1ης ΕΚΔΟΣΗΣ Σελ. ΧΙ

ΠΙΝΑΚΑΣ ΣΥΝΤΟΜΟΓΡΑΦΙΩΝ Σελ. XIX

ΕΙΣΑΓΩΓΗ

Ι. Από το χρηματιστηριακό δίκαιο στο δίκαιο της κεφαλαιαγοράς

Α. H πρώτη νομοθεσία Σελ. 1

Β. Το σύγχρονο δίκαιο της κεφαλαιαγοράς

1. Η προσαρμογή στις πρώτες κοινοτικές Οδηγίες Σελ. 7

2. Η πορεία προς την δημιουργία μίας ενιαίας ευρωπαϊκής κεφαλαιαγοράς Σελ. 10

3. Νομοθετικές εξελίξεις ως απόρροια της χρηματοπιστωτικής κρίσης Σελ. 15

Γ. Ο σκοπός του δικαίου της κεφαλαιαγοράς Σελ. 21

Δ. Συστηματική διάρθρωση Σελ. 30

ΜΕΡΟΣ ΠΡΩΤΟ

ΑΓΟΡΕΣ ΚΑΙ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΕΣ ΥΠΗΡΕΣΙΕΣ

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΡΩΤΟ

ΑΓΟΡΕΣ

Ι. Έννοια

Α. Η οικονομική έννοια της αγοράς Σελ. 33

Β. Η κεφαλαιαγορά Σελ. 35

Γ. Η οργανωμένη κεφαλαιαγορά Σελ. 37

Δ. Η έννοια της «οργανωμένης αγοράς» και τα πολυμερή συστήματα διαπραγμάτευσης

στην Οδηγία 2004/39/EK (MiFID I) Σελ. 39

Ε. Από την «οργανωμένη αγορά» στους «τόπους διαπραγμάτευσης» της Οδηγίας

2014/65/ΕΕ (MiFID II) Σελ. 42

ΣΤ. Εξωχρηματιστηριακές αγορές Σελ. 44

ΙΙ. Οι ρυθμιζόμενες αγορές στην Ελλάδα

Α. Χορήγηση άδειας και όροι λειτουργίας Σελ. 45

Β. Η εισαγωγή και η πρόσβαση στην ρυθμιζόμενη αγορά Σελ. 48

Γ. Οι αγορές του Χρηματιστηρίου Αθηνών Σελ. 49

Δ. Η έξοδος από τη ρυθμιζόμενη αγορά Σελ. 52

1. Η διαγραφή στο ενωσιακό δίκαιο Σελ. 52

2. Η διαγραφή στο ελληνικό δίκαιο Σελ. 53

i. Διαγραφή από το ΧΑ Σελ. 54

ii. Διαγραφή από την ΕΚΣελ. 55

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΔΕΥΤΕΡΟ

ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΕΣ ΥΠΗΡΕΣΙΕΣ

Ι. Νομικό πλαίσιο Σελ. 59

Α. Η Οδηγία 2004/39/ΕΚ (MiFID I) Σελ. 59

B. H Οδηγία 2014/65/ΕΕ (MiFID II) και ο Κανονισμός (ΕΕ) αριθ. 600/2014 Σελ. 62

1. Επέκταση του πεδίου εφαρμογής της Οδηγίας και σε παρόχους τρίτων χωρών Σελ.

64

2. Εμπλουτισμός των χρηματοπιστωτικών μέσων Σελ. 65

3. Διεύρυνση των επενδυτικών υπηρεσιών και δραστηριοτήτων Σελ. 65

4. Ενίσχυση των οργανωτικών απαιτήσεων των επιχειρήσεων επενδύσεων Σελ. 69

5. Ενίσχυση του πλαισίου κατάρτισης συναλλαγών Σελ. 70

6. Ενίσχυση του πλαισίου προστασίας των επενδυτών Σελ. 72

i. Κατηγορίες πελατών Σελ. 72

ii. Παροχή επενδυτικών συμβουλών και έλεγχος καταλληλότητας Σελ. 73

iii. Έλεγχος συμβατότητας Σελ. 75

iv. Υποχρέωση βέλτιστης εκτέλεσης εντολών Σελ. 76

v. Ο επενδυτής ως καταναλωτής Σελ. 77

vi. Διασταυρούμενες πωλήσεις Σελ. 78

Γ. Ο Ν 4514/2018 Σελ. 78

ΙΙ. Γενικές διατάξεις

Α. Ο φορέας των επενδυτικών υπηρεσιών και δραστηριοτήτων Σελ. 81

Β. Ο αποδέκτης των επενδυτικών υπηρεσιών και δραστηριοτήτων Σελ. 85

Γ. Τα χρηματοπιστωτικά μέσα ως αντικείμενο των επενδυτικών υπηρεσιών και

δραστηριοτήτων Σελ. 89

1. Κινητές αξίες Σελ. 92

2. Μέσα της χρηματαγοράς Σελ. 92

3. Μερίδια συλλογικών επενδύσεων Σελ. 95

4. Παράγωγα χρηματοπιστωτικά μέσα Σελ. 95

Δ. Γενικές προϋποθέσεις παροχής επενδυτικών υπηρεσιών Σελ. 98

ΙΙΙ. Οι ρυθμιζόμενες επενδυτικές υπηρεσίες και δραστηριότητες

A. Η λήψη και διαβίβαση εντολών Σελ. 100

Β. Η εκτέλεση εντολών για λογαριασμό πελατών Σελ. 101

Γ. Η διενέργεια συναλλαγών για ίδιο λογαριασμό Σελ. 103

Δ. Η διαχείριση χαρτοφυλακίου Σελ. 105

Ε. Η παροχή επενδυτικών συμβουλών Σελ. 111

ΣΤ. Η αναδοχή χρηματοπιστωτικών μέσων Σελ. 117

Ζ. Λειτουργία Πολυμερούς Μηχανισμού Διαπραγμάτευσης (ΠΜΔ) Σελ. 122

IV. Οι παρεπόμενες επενδυτικές υπηρεσίες και δραστηριότητες Σελ. 122

V. Υποχρεώσεις ΕΠΕΥ

Α. Όροι λειτουργίας Σελ. 124

Β. Οργανωτικές απαιτήσεις Σελ. 126

Γ. Κανόνες συμπεριφοράς (δεοντολογίας) Σελ. 132

1. Υποχρεώσεις πληροφόρησης Σελ. 133

2. Έλεγχος καταλληλότητας Σελ. 138

3. Έλεγχος συμβατότητας Σελ. 142

4. Βέλτιστη εκτέλεση εντολών Σελ. 145

5. Κανονισμός Αναδοχών Σελ. 148

Δ. Νομική φύση οργανωτικών υποχρεώσεων και κανόνων συμπεριφοράς – Συνέπειες

παραβίασης Σελ. 150

Ε. Διοικητικές κυρώσεις Σελ. 159

VI. Η εκτέλεση εντολών για λογαριασμό πελατών στην Αγορά Αξιών του ΧΑ

Α. Από τις «χρηματιστηριακές συναλλαγές» στις συναλλαγές εντός ρυθμιζόμενης αγοράς

Σελ. 159

Β. Η σύναψη συμβάσεων αγοράς και πώλησης χρηματοπιστωτικών μέσων στην Αγορά

Αξιών του ΧΑ Σελ. 164

1. Η «κύρια» συναλλαγή αγοραπωλησίας εντός της αγοράς Σελ. 164

2. Η σύμβαση παραγγελίας Σελ. 168

3. Υποχρεώσεις και ευθύνη συμβαλλομένων Σελ. 173

4. Παραγραφή Σελ. 176

5. Το Συνεγγυητικό Κεφάλαιο Σελ. 177

ΚΕΦΑΛΑΙΟ TΡΙΤΟ

ΟΡΓΑΝΙΣΜΟΙ ΣΥΛΛΟΓΙΚΩΝ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ (ΟΣΕ)

Ι. Ρυθμιστικό πλαίσιο Σελ. 181

ΙΙ. ΟΣΕ «ανοικτού τύπου» Σελ. 183

Α. Αμοιβαίο κεφάλαιο Σελ. 183

Β. Ανώνυμη Εταιρία Επενδύσεων Μεταβλητού Κεφαλαίου (ΑΕΕΜΚ) Σελ. 186

Γ. Κοινές διατάξεις για Αμοιβαία Κεφάλαια και ΑΕΕΜΚ

1. Άρνηση χορήγησης άδειας Σελ. 188

2. Απόκτηση συμμετοχής (μεριδίων ή μετοχών) Σελ. 188

3. Εξαγορά μεριδίων Σελ. 191

4. Πληροφόρηση επενδυτών Σελ. 192

i. Δημοσίευση ενημερωτικού δελτίου Σελ. 193

ii. Ετήσια και εξαμηνιαία έκθεση Σελ. 194

iii. Βασικές πληροφορίες για τους επενδυτές Σελ. 195

iv. Ανακοινώσεις και διαφημίσεις Σελ. 197

5. Συγχώνευση – λύση Σελ. 198

Δ. Εταιρίες διαχείρισης (ΑΕΔΑΚ)Σελ. 201

Ε. Θεματοφύλακας Σελ. 207

ΙΙΙ. ΟΣΕ «κλειστού τύπου»

Α. Ανώνυμη Εταιρία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου (ΑΕΕΧ) Σελ. 208

Β. Εταιρία Επενδύσεων σε Ακίνητη Περιουσία (ΑΕΕ-ΑΠ) Σελ. 210

Γ. Εταιρία Κεφαλαίου Επιχειρηματικών Συμμετοχών (ΕΚΕΣ) Σελ. 213

Δ. Αμοιβαίο Κεφάλαιο Επιχειρηματικών Συμμετοχών κλειστού τύπου (ΑΚΕΣ) Σελ. 214

ΜΕΡΟΣ ΔΕΥΤΕΡΟ

ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΕΚΔΟΤΩΝ ΚΑΙ ΣΥΝΔΕΟΜΕΝΩΝ ΠΡΟΣΩΠΩΝ

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΕΤΑΡΤΟ

ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΗΣΗΣ

Ι. Νομικό πλαίσιο Σελ. 221

ΙΙ. Υποχρεώσεις πληροφόρησης Σελ. 225

Α. Τακτική (χρηματοοικονομική) πληροφόρηση Σελ. 226

Β. Προαιρετική τακτική πληροφόρηση Σελ. 230

Γ. Έκτακτη πληροφόρηση

1. Δημοσιοποίηση προνομιακών πληροφοριών

i. Προϋποθέσεις Σελ. 231

ii. Χρόνος και τρόπος δημοσιοποίησης Σελ. 237

iii. Αναβολή δημοσιοποίησης Σελ. 239

2. Σχολιασμός δημοσιευμάτων Σελ. 241

3. Υποχρεώσεις γνωστοποίησης συναλλαγών Σελ. 242

i. Υποχρέωση γνωστοποίησης μεταβολής συμμετοχών Σελ. 243

ii. Υποχρέωση γνωστοποίησης συναλλαγών διευθυντικών στελεχών Σελ. 246

Δ. Υποχρεώσεις τακτικής και έκτακτης ενημέρωσης με βάση τον Κανονισμό του ΧΑ Σελ.

249

Ε. Κυρώσεις Σελ. 254

ΣΤ. Αστική ευθύνη Σελ. 256

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΕΜΠΤΟ

ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟ ΔΕΛΤΙΟ

Ι. Το ενημερωτικό δελτίο ως μορφή έκτακτης πληροφόρησης Σελ. 259

Α. Ρύθμιση – Βασικές έννοιες Σελ. 262

Β. Μορφή – Περιεχόμενο ενημερωτικού δελτίου Σελ. 265

Γ. Η υποχρέωση σύμπραξης Αναδόχου ή Συμβούλου Σελ. 271

Δ. Καθορισμός τιμής Σελ. 273

Ε. Συμπλήρωμα ενημερωτικού δελτίου Σελ. 274

ΙΙ. Ευθύνη αναδόχου και άλλων προσώπων υπεύθυνων για το ενημερωτικό δελτίο Σελ.

276

ΙΙΙ. Κυρώσεις Σελ. 284

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΚΤΟ

ΥΠΟΒΟΛΗ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΕΞΑΓΟΡΑΣ

Ι. Οι δημόσιες προτάσεις εξαγοράς

Α. Σκοπός και ιστορία της Οδηγίας 2004/25/ΕΚ Σελ. 287

Β. Βασικές έννοιες

1. Ορισμός Σελ. 291

2. Προαιρετικές και υποχρεωτικές προτάσεις Σελ. 292

3. Ρυθμίσεις και για τα δύο είδη προτάσεων Σελ. 293

4. Υποχρεωτική δημόσια πρόταση Σελ. 294

5. Ο κανόνας εξουδετέρωσης των μέτρων αμύνης («breakthrough rule») Σελ. 298

6. Δικαίωμα εξαγοράς και δικαίωμα εξόδου Σελ. 299

ΙΙ. Η ελληνική ρύθμιση των δημόσιων προτάσεων Σελ. 300

Α. Προαιρετικές δημόσιες προτάσεις Σελ. 302

Β. Διαδικασία των δημοσίων προτάσεων Σελ. 303

Γ. Η ρύθμιση των υποχρεωτικών δημόσιων προτάσεων

1. Η υποχρέωση Σελ. 307

2. Πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα Σελ. 310

3. Οι εξαιρέσειςΣελ. 314

4. Το αντάλλαγμα Σελ. 317

Δ. Δικαίωμα εξαγοράς και δικαίωμα εξόδου Σελ. 322

Ε. Κυρώσεις

1. Διοικητικές Σελ. 324

2. Αστική ευθύνη Σελ. 325

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΒΔΟΜΟ

ΚΑΤΑΧΡΗΣΗ ΤΗΣ ΑΓΟΡΑΣ

Ι. Νομικό πλαίσιο Σελ. 327

ΙΙ. Οι ρυθμίσεις του Κανονισμού (ΕΕ) 596/2014 και του Ν 4443/2016 Σελ. 331

Α. Η απαγόρευση κατάχρησης προνομιακών πληροφοριών

1. Αντικειμενικές και υποκειμενικές προϋποθέσεις της απαγόρευσης Σελ. 332

i. Πρωτογενείς κάτοχοι προνομιακών πληροφοριών Σελ. 333

ii. Δευτερογενείς κάτοχοι προνομιακών πληροφοριών Σελ. 337

iii. Η έννοια της προνομιακής πληροφορίας Σελ. 338

2. Εξαιρέσεις Σελ. 347

Β. Η απαγόρευση χειραγώγησης της αγοράς Σελ. 350

1. Χειραγώγηση μέσω συναλλαγών Σελ. 353

2. Χειραγώγηση μέσω διάδοσης πληροφοριών Σελ. 360

3. Εξαιρέσεις Σελ. 362

Γ. Κυρώσεις

1. Διοικητικές Σελ. 364

2. Ποινικές Σελ. 366

i. Για την κατάχρηση προνομιακών πληροφοριών Σελ. 367

ii. Για την χειραγώγηση της αγοράς Σελ. 369

Δ. Αστική ευθύνη Σελ. 371

ΜΕΡΟΣ ΤΡΙΤΟ

ΕΙΔΙΚΟ ΔΙΚΑΙΟ ΤΗΣ ΕΙΣΗΓΜΕΝΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΟΓΔΟΟ

ΕΙΣΑΓΩΓΗ ΚΑΙ ΣΥΝΕΠΕΙΕΣ

Ι. H «εισηγμένη» εταιρία ως ανώνυμη εταιρία ειδικού τύπου Σελ. 377

ΙΙ. Η εισαγωγή μετοχών στην Αγορά Αξιών του ΧΑ Σελ. 382

Α. Προϋποθέσεις σχετικές με την εταιρία

1. Νομιμότητα Σελ. 382

2. Ελάχιστο μέγεθος Σελ. 383

3. Διάρκεια της εταιρίας Σελ. 383

4. Κερδοφορία Σελ. 384

5. Φορολογικός έλεγχος Σελ. 385

6. Εφαρμογή αρχών εταιρικής διακυβέρνησης Σελ. 385

Β. Προϋποθέσεις σχετικές με τις μετοχές που αποτελούν αντικείμενο της αίτησης

1. Νομιμότητα Σελ. 385

2. Ελεύθερη διαπραγματευσιμότητα Σελ. 385

3. Απαγόρευση μεταβίβασης μετοχών Σελ. 387

4. Επαρκής διασπορά Σελ. 387

5. Δημόσια εγγραφή Σελ. 390

6. Αποπληρωμή μετοχών Σελ. 391

7. Δημιουργία Ομίλου Σελ. 391

8. Διοικητικές προϋποθέσεις Σελ. 392

Γ. Διαδικασία εισαγωγής Σελ. 393

1. Απόφαση εισαγωγής Σελ. 395

2. Κατηγοριοποίηση Σελ. 398

ΙΙΙ. Συνέπειες εισαγωγής

Α. Ειδικές ρυθμίσεις εταιρικού δικαίου Σελ. 401

1. Εποπτεία Σελ. 402

2. Μητρώο Σελ. 403

3. Δημόσια εγγραφή Σελ. 403

4. Κεφάλαιο Σελ. 405

5. Μετοχές

i. Άυλη μορφή Σελ. 405

ii. Δέσμευση μετοχών Σελ. 408

6. Διοικητικό συμβούλιο

i. Πρόσκληση Σελ. 409

ii. ΑσυμβίβασταΣελ. 409

iii. Συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη Σελ. 409

iv. Aμοιβές μελών ΔΣ Σελ. 410

7. Γενική Συνέλευση

i. Ρυθμίσεις με βάση τις Οδηγίες 2007/36/ΕΕ και 2017/828/ΕΕ Σελ. 410

ii. Άλλες ρυθμίσεις Σελ. 414

8. Τακτικός έλεγχος Σελ. 416

9. Έκτακτος έλεγχος Σελ. 417

10. Εφαρμογή των Διεθνών Λογιστικών Προτύπων Σελ. 418

12. Λύση Σελ. 420

13. Εξαγορά μετοχών Σελ. 422

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΝΑΤΟ

ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ

Ι. Ρυθμίσεις Σελ. 425

Α. Διοικητικό Συμβούλιο

1. Σύνθεση Σελ. 428

2. Υποχρεώσεις μελών διοικητικού συμβουλίου

i. Υποχρέωση ενίσχυσης της αξίας της εταιρίας και προάσπισης του εταιρικού συμφέροντος

Σελ. 432

ii. Άλλες υποχρεώσεις Σελ. 435

3. Χρήση κεφαλαίων Σελ. 435

4. Οργανωτικές ρυθμίσεις Σελ. 436

i. Εσωτερικός Κανονισμός Λειτουργίας Σελ. 437

ii. Εσωτερικός έλεγχος Σελ. 438

iii. Υπηρεσία εξυπηρέτησης μετόχων Σελ. 441

iv. Υπηρεσία εταιρικών ανακοινώσεων Σελ. 441

v. Δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης Σελ. 441

II. Αξιολόγηση Σελ. 443

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΔΕΚΑΤΟ

ΔΙΑΓΡΑΦΗ – ΑΝΑΣΤΟΛΗ

Ι. Ο μέτοχος – επενδυτής

Α. Οι μέτοχοι στις εισηγμένες εταιρίες Σελ. 447

Β. Σημασία διατήρησης των μετοχών στην ρυθμιζόμενη αγορά Σελ. 449

ΙΙ. Η διαγραφή μετοχών

Α. Η διαγραφή ως κυρωτικό μέτρο Σελ. 452

Β. Η διαγραφή με απόφαση της εκδότριας εταιρίας (Hot delisting) Σελ. 452

1. Απόφαση γενικής συνέλευσης Σελ. 453

2. Τρόποι απόκτησης του 95% Σελ. 454

3. Η απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς Σελ. 455

4. Η διαγραφή ως έμμεσο αποτέλεσμα τέλεσης εταιρικής πράξης (Cold delisting) Σελ.

457

ΙΙΙ. Αναστολή διαπραγμάτευσης Σελ. 459

Α. Η απόφαση για την αναστολή Σελ. 461

Β. Λόγοι αναστολής διαπραγμάτευσης

1. Έλλειψη διασφάλισης ή προσωρινή απειλή της ομαλής λειτουργίας της αγοράς Σελ.

462

2. Η προστασία των επενδυτών Σελ. 463

3. Συνέπειες της αναστολής διαπραγμάτευσης Σελ. 464

i. Ως προς τα πρόσωπα Σελ. 465

ii. Ως προς τις συναλλαγές Σελ. 465

iii. Ως προς τις υποχρεώσεις των εκδοτριών εταιριών Σελ. 466

ΜΕΡΟΣ ΤΕΤΑΡΤΟ

Η ΕΠΟΠΤΕΙΑ ΤΟΥ ΔΙΚΑΙΟΥ ΤΗΣ ΚΕΦΑΛΑΙΑΓΟΡΑΣ

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΝΔΕΚΑΤΟ

ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΚΕΦΑΛΑΙΑΓΟΡΑΣ

Ι. Αντικείμενο και φορείς εποπτείας Σελ. 469

II. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς

Α. Σύσταση και νομική φύση Σελ. 471

Β. Άσκηση εποπτείας Σελ. 474

ΙΙΙ. Ένδικη προστασία κατά των κυρωτικών αποφάσεων της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς Σελ.

477

ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑ

Ελληνική Σελ. 483

Αλλοδαπή Σελ. 501

ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ ΒΑΣΙΚΗΣ ΝΟΜΟΘΕΣΙΑΣ

Α. ΕΝΩΣΙΑΚΗ ΝΟΜΟΘΕΣΙΑ

Ι. Κανονισμοί Σελ. 505

ΙΙ. Οδηγίες Σελ. 512

Β. ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΝΟΜΟΘΕΣΙΑ

I. Νόμοι – Διατάγματα Σελ. 519

II. Yπουργικές αποφάσεις Σελ. 528

III. Αποφάσεις Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς Σελ. 528

IV. Αποφάσεις ΔΣ του Χρηματιστηρίου Αθηνών Σελ. 533

V. Ερμηνευτικές εγκύκλιοι Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς Σελ. 533

ΑΛΦΑΒΗΤΙΚΟ ΕΥΡΕΤΗΡΙΟ Σελ. 535