Η ΠΡΟΣΤΑΣΙΑ ΜΕΤΟΧΩΝ ΚΑΙ ΤΡΙΤΩΝ ΣΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΜΕΤΑΞΥ ΑΕ

ΠρόλογοςIX

ΣυντομογραφίεςXXV

Κεφάλαιο Πρώτο

Εισαγωγικές παρατηρήσεις

Α. Ορισμός της συγχώνευσης – εννοιολογικά χαρακτηριστικά1

Β. Νομική φύση και χαρακτηρισμός της συγχώνευσης5

Ι. Η συγχώνευση υπό το πρίσμα του αστικού δικαίου5

ΙΙ. Η διαδικασία συγχώνευσης υπό το πρίσμα του εταιρικού δικαίου9

ΙΙΙ. Η συγχώνευση ως σύνθετη νομική πράξη συγκεκριμένης εκ του νόμου διαδικασίας11

Γ. Διαφορές από άλλες επιχειρηματικές επιλογές και νομικές διαδικασίες που αφορούν στις ΑΕ13

Δ. Είδη συγχώνευσης15

Ι. Γνήσια ή καταχρηστική συγχώνευση15

ΙΙ. Συγχώνευση με απορρόφηση, με σύσταση νέας εταιρείας ή με εξαγορά20

ΙΙΙ. Εγχώρια ή διεθνής (διασυνοριακή) συγχώνευση24

IV. Κάθετη (vertical), οριζόντια (horizontal), συμπληρωματική (conglomerate), ανανεωτική (complement), διαγώνια (diagonal) ή τριγωνική συγχώνευση (triangular merger)25

V. Συγχώνευση θυγατρικής με μητρική εταιρεία (upstream merger/downstream merger) ή συγχώνευση θυγατρικών εταιρειών (sidestep merger)28

Ε. Λόγοι συγχώνευσης29

Ι. Καθαρά οικονομικοί λόγοι29

ΙΙ. Επεκτατικοί λόγοι – λόγοι συγκέντρωσης31

ΙΙΙ. Λόγοι επιχειρηματικής μεγέθυνσης33

IV. Λόγοι επιχειρηματικής διευκόλυνσης34

V. Ενδοεταιρικοί ή ενδοομιλικοί λόγοι35

VI. Λόγοι δημοσίου ή συλλογικού συμφέροντος38

ΣT. Νομοθετική πρόβλεψη περί της συγχώνευσης των ΑΕ39

Κεφάλαιο Δεύτερο

Υποκειμενικά όρια και διαδικασία συγχώνευσης

Α. Η συγχώνευση διά απορρόφησης ως βασικό παράδειγμα41

Β. Υποκειμενικά όρια - εύρος εφαρμογής41

Ι. Εταιρεία με έδρα στην Ελλάδα41

ΙΙ. Ιδρυθείσα ανώνυμη εταιρεία42

ΙΙI. Εταιρεία υπό εκκαθάριση ή πτώχευση44

Γ. Στάδια της διαδικασίας συγχώνευσης48

Ι. Η δυνατότητα αποκλίσεων προς διευκόλυνση της διαδικασίας49

ΙΙ. Η δυνατότητα θέσης περιορισμών ή αυξημένων προϋποθέσεων στη διαδικασία της συγχώνευσης52

ΙΙΙ. Τα επιμέρους στάδια της διαδικασίας συγχώνευσης54

ΙV. Προπαρασκευαστικές πράξεις – προσύμφωνο, σύμβαση πλαίσιο ή μνημόνιο κατανόησης59

1) Νομικός χαρακτήρας μίας τέτοιας συμφωνίας59

2) Περιεχόμενο προπαρασκευαστικών συμφωνιών63

α) Πρόβλεψη διαδικασίας συγχώνευσης και επιμέρους υποχρεώσεων ή συνεπειών63

β) Υποχρέωση παροχής πληροφοριών και εμπιστευτικότητας-εχεμύθειας65

γ) Απαγορευτικές ή περιοριστικές ρήτρες συμπεριφοράς66

Κεφάλαιο Τρίτο

Σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης και έκθεση ΔΣ

Α. Νομική φύση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης71

Ι. Εσωτερική εταιρική πράξη χωρίς δικαιοπρακτικό χαρακτήρα71

ΙΙ. Ευθύνη από διαπραγματεύσεις σε περίπτωση μη αποδοχής του σχεδίου σύμβασης73

ΙΙΙ. Διάκριση σχεδίου σύμβασης από προσύμφωνο ή προπαρασκευαστική σύμβαση συγχώνευσης76

Β. Αναγκαιότητα σχεδίου σύμβασης77

Γ. Αρμοδιότητες ΔΣ στη διαδικασία – ειδικά ως προς το σχέδιο σύμβασης και την έκθεση του ΔΣ80

I. Γενικώς ισχύοντα ως προς τις αρμοδιότητες του ΔΣ στη διαδικασία συγχώνευσης80

ΙΙ. Υποκατάσταση του ΔΣ από άλλα πρόσωπα82

III. Κατάρτιση και σύνταξη σχεδίου και έκθεσης83

IV. Αρμοδιότητα σε περίπτωση ΑΕ υπό εκκαθάριση ή πτώχευση84

Δ. Περιεχόμενο σχεδίου σύμβασης85

Ι. Ταύτιση σχεδίου σύμβασης και σύμβασης συγχώνευσης85

ΙΙ. Οι όροι του σχεδίου σύμβασης86

ΙΙΙ. Ειδικότερα η σχέση ανταλλαγής των μετοχών και η καταβολή χρηματικού ποσού89

Ε. Έκθεση διοικητικού συμβουλίου93

Ι. Φύση και λειτουργία της έκθεσης του ΔΣ93

ΙΙ. Περιεχόμενο έκθεσης ΔΣ95

III. Η μη αναφορά στην έκθεση επιβλαβών για την ΑΕ πληροφοριών και στοιχείων (άρθρο 9 παρ. 4)99

IV. Η επικαιροποίηση των πληροφοριών από το ΔΣ (άρθρο 9 παρ. 3)101

V. Ειδικά ο τρόπος υπολογισμού της αξίας των μετοχών (μέθοδοι αποτίμησης)103

1) Γενικώς ισχύοντα103

2) Μέθοδοι αποτίμησης της εταιρικής αξίας105

ΣΤ. Δημοσίευση του σχεδίου σύμβασης και της έκθεσης του ΔΣ και περιπτώσεις απαλλαγής111

Ι. Δημοσίευση στο ΓΕΜΗ111

ΙΙ. Εναλλακτική δημοσίευση στην ιστοσελίδα των ΑΕ113

III. Απαλλαγή από την υποχρέωση σύνταξης της έκθεσης ή της πρόσθετης ενημέρωσης από το ΔΣ113

ΙV. Χρόνος κατάρτισης και δημοσίευσης σχεδίου σύμβασης και έκθεσης ΔΣ115

Ζ. Συνέπειες πλημμελούς εκπλήρωσης των υποχρεώσεων του ΔΣ περί του σχεδίου και της έκθεσης116

Ι. Καταρχήν ακυρότητα της διαδικασίας116

ΙΙ. Αποκλίσεις από την ακυρότητα ως συνέπεια ελαττωματικότητας στη δημοσίευση119

Κεφάλαιο Τέταρτο

Ειδικά η προστασία πιστωτών και δικαιούχων τίτλων

Α. Προστασία πιστωτών123

Β. Η δυνατότητα παράλληλης εφαρμογής γενικών διατάξεων περί προστασίας των πιστωτών125

Γ. Δημοσίευση του σχεδίου σύμβασης από τα ΔΣ των συγχωνευόμενων εταιρειών127

Δ. Η αξίωση προστασίας εντός των προθεσμιών του άρθρου 13 παρ. 1 και 3127

Ι. Οι προθεσμίες του άρθρου 13 παρ. 1 και του άρθρου 13 παρ. 3127

ΙΙ. Συνέπειες μη ορθής τήρησης της δημοσίευσης του άρθρου 8 εκ μέρους των συγχωνευόμενων εταιρειών129

Ε. Συνέπειες μη τήρησης της προθεσμίας του άρθρου 13 παρ. 1 και παρ. 3 εκ μέρους των πιστωτών130

ΣΤ. Δικαίωμα των πιστωτών να ζητήσουν εγγυήσεις132

Ι. Προστατευόμενοι πιστωτές και είδη απαιτήσεων αυτών132

ΙΙ. Περιορισμοί και όρια στο εύρος εφαρμογής της διάταξης133

ΙΙΙ. Προϋποθέσεις παροχής προστασίας στα παραπάνω πρόσωπα135

1) Διακινδύνευση απαίτησης πιστωτή135

2) Απουσία εγγυήσεων από συγχωνευόμενη εταιρεία137

ΙV. Είδη και έκταση εγγυήσεων139

V. Διαδικασία για την αξίωση προστασίας141

1) Αίτημα πιστωτή προς την εταιρεία141

2) Άσκηση αίτησης και εφαρμογή των άρθρων 682επ. ΚΠολΔ143

3 ) Τασσόμενα μέτρα και απόφαση δικαστηρίου146

4 ) Ειδικά η δυνατότητα προσβολής της απόφασης με ένδικα μέσα149

5 ) Η μη προσβολή της απόφασης με αίτηση ανάκλησης ή μεταρρύθμισης από διάδικο ή τρίτο πρόσωπο150

Ζ. Δανειστές με ομολογίες151

Ι. Φύση και σημασία δικαιώματος ομολογιούχων δανειστών κατά το άρθρο 33151

ΙΙ. Συνέλευση των ομολογιούχων δανειστών για παροχή έγκρισης153

Η. Δικαιούχοι άλλων τίτλων156

Κεφάλαιο Πέμπτο

Εκτίμηση αξίας συγχωνευόμενων ΑΕ και Έκθεση Εμπειρογνωμόνων

Α. Σκοπός και σημασία έκθεσης εμπειρογνωμόνων άρθρου 10159

Β. Επιλογή εμπειρογνωμόνων161

Γ. Αντικείμενο ελέγχου και περιεχόμενο έκθεσης των εμπειρογνωμόνων162

Ι. Γενικώς ισχύοντα162

ΙΙ. Εκτίμηση περιουσίας συγχωνευόμενων εταιρειών165

ΙΙΙ. Αξιολόγηση της σχέσης ανταλλαγής μετοχών και του καταβλητέου χρηματικού ποσού167

ΙV. Έλεγχος των όρων του σχεδίου σύμβασης170

V. Ζητήματα εκτός ελέγχου των εμπειρογνωμόνων171

Δ. Ευθύνη των εμπειρογνωμόνων172

Ε. Δεσμευτικότητα από το περιεχόμενο της έκθεσης173

ΣΤ. Συνέπειες ελλείψεων έκθεσης των εμπειρογνωμόνων175

Ζ. Έλλειψη έκθεσης εμπειρογνώμονα βάσει απόφασης των μετόχων179

Κεφάλαιο Έκτο

Ενημέρωση μετόχων πριν τη ΓΣ

Α. Εισαγωγικές παρατηρήσεις για την ενημέρωση των μετόχων181

Β. Είδη εγγράφων στη διάθεση του μετόχου και περιεχόμενο ενημέρωσης183

Γ. Δικαιούχος ενημέρωσης, τρόπος άσκησης και ικανοποίησης του δικαιώματος186

Δ. Συνέπειες παραβίασης πληροφόρησης191

Κεφάλαιο Έβδομο

Σύγκληση και απόφαση ΓΣ συγχωνευόμενων ΑΕ

Α. Ανάγκη απόφασης ΓΣ των μετόχων195

Β. Αποκλειστική αρμοδιότητα ΓΣ – μη δυνατότητα εξουσιοδότησης196

Γ. Πρόσκληση ΓΣ και συμμετοχή μετόχων199

Δ. Σύγκληση της ΓΣ και λήψης απόφασης201

Ι. Ενημέρωση μετόχων201

ΙΙ. Συμμετέχοντες μέτοχοι στη ΓΣ περί έγκρισης της συγχώνευσης204

ΙΙΙ. Ποσοστά απαρτίας και πλειοψηφίας205

Ε. Περιεχόμενο απόφασης207

Ι. Έγκριση συγχώνευσης και σχεδίου σύμβασης207

ΙΙ. Τροποποίηση όρων καταστατικού210

ΙΙΙ. Απόφαση τροποποίησης μετοχικού κεφαλαίου απορροφώσας ΑΕ211

ΙV. Λύση απορροφώμενης εταιρείας215

V. Ειδικά οι όροι της σύμβασης συγχώνευσης216

VΙ. Τροποποιήσεις σχεδίου σύμβασης217

1) Δυνατότητα τροποποίησης του σχεδίου από τη ΓΣ217

2) Οριοθέτηση της δυνατότητας τροποποίησης και οριστικοποίησης από τη ΓΣ218

3) Συνέπειες εκ της τροποποίησης για τους λοιπούς συμμετέχοντες στη διαδικασία219

ΣΤ. Δεσμευμένες μετοχές223

Ζ. Έγκριση από ιδιαίτερες συνελεύσεις όλων των εταιρειών224

Η. Συνέπειες λήψης απόφασης228

Ι. Αρνητική απόφαση228

ΙΙ. Θετική απόφαση και δεσμευτικότητα εξ αυτής230

1) Εσωτερική δέσμευση230

2) Εξωτερική δέσμευση – δεσμευτικότητα έναντι τρίτων232

Θ. Προστασία έναντι ελαττωματικής απόφασης της ΓΣ233

Ι. Κατάρτιση της σύμβασης συγχώνευσης235

ΙΑ. Δυνατότητα ανάκλησης, τροποποίησης ή συμπλήρωσης της απόφασης της ΓΣ235

Κεφάλαιο Όγδοο

Σύμβαση συγχώνευσης

Α. Κατάρτιση σύμβασης συγχώνευσης239

Ι. Ανεπάρκεια απόφασης ΓΣ – ανάγκη συμβολαιογραφικού τύπου239

ΙΙ. Περιαφή συμβολαιογραφικού τύπου240

ΙΙΙ. Αρμοδιότητα υπογραφής ενώπιον συμβολαιογράφου242

1) Σε περίπτωση κανονικώς λειτουργούσας ΑΕ242

2) Σε περίπτωση διαδικασίας εκκαθάρισης ή πτώχευσης245

ΙV. Χρόνος υπογραφής – πριν ή μετά την έγκριση της ΓΣ246

Β. Νομική φύση σύμβασης συγχώνευσης και ερμηνεία αυτής247

Ι. Η σύμβαση συγχώνευσης ως οργανωτική και κανονιστική πράξη247

ΙΙ. Η σύμβαση συγχώνευσης και ο χαρακτηρισμός της ως σύμβασης248

Γ. Επιμέρους όροι σύμβασης συγχώνευσης252

Ι. Περιεχόμενο σύμβασης συγχώνευσης252

II. Ειδικά το οικονομικό αντάλλαγμα για την απορρόφηση της απορροφώμενης ΑΕ256

Δ. Δέσμευση συγχωνευόμενης ΑΕ από τη σύμβαση και αξιώσεις τρίτων261

Ι. Αξιώσεις των άλλων εμπλεκομένων εταιρειών και των μετόχων τους261

ΙΙ. Αξιώσεις των μετόχων και των πιστωτών της συγχωνευόμενης έναντι αυτής265

Ε. Δικαίωμα των μερών περί υπαναχώρησης ή καταγγελίας266

ΣΤ. Τροποποίηση ή αναπροσαρμογή της σύμβασης συγχώνευσης271

Ζ. Ακυρότητα ή ακυρωσία της σύμβασης275

Ι. Λόγοι ακυρότητας ή ακυρωσίας275

ΙΙ. Εφαρμογή των άρθρων 181 και 182 ΑΚ278

ΙΙΙ. Προβολή της ακυρότητας μετά την καταχώρηση στο ΓΕΜΗ279

Κεφάλαιο Ένατο

Έγκριση από τη Διοίκηση και καταχώρηση

Α. Αίτημα ελέγχου και έγκρισης281

Ι. Αίτημα έγκρισης προς τη διοίκηση281

ΙΙ. Αρμόδιο όργανο προς διενέργεια του ελέγχου και της έγκρισης284

ΙΙΙ. Είδος και όρια ελέγχου εκ της Διοίκησης286

ΙV. Νομική φύση και περιεχόμενο έγκρισης294

Β. Προστασία κατά της διαδικασίας έγκρισης και καταχώρησης295

Γ. Προστασία κατά της απόφασης της Διοίκησης297

Ι. Εγκριτική πράξη297

ΙΙ. Άρνηση καταχώρησης297

Δ. Συνέπειες καταχώρησης299

Κεφάλαιο Δέκατο

Έννομες συνέπειες συγχώνευσης

Α. Εισαγωγικές παρατηρήσεις – βασικοί παράμετροι και συνέπειες συγχώνευσης303

Β. Χρόνος επέλευσης έννομων αποτελεσμάτων συγχώνευσης308

Γ. Συνέπειες της συγχώνευσης στις σχέσεις των εταιρειών μεταξύ τους και έναντι μετόχων ή τρίτων309

Ι. Συνέπειες ως προς τη νομική και περιουσιακή κατάσταση των συγχωνευόμενων εταιρειών309

1) Εισαγωγικά309

2) Κινητά και ακίνητα πράγματα311

3) Άυλα αγαθά επί πνευματικής και βιομηχανικής ιδιοκτησίας315

4) Όργανα των συγχωνευόμενων εταιρειών317

ΙΙ. Συνέπειες ως προς τις σχέσεις των εταιρειών με τους μετόχους τους319

1) Δικαιώματα επί και εκ των μετοχών της απορροφώμενης εταιρείας319

2) Μετοχική ιδιότητα στο νέο εταιρικό σχήμα323

3) Αξιώσεις των συγχωνευόμενων εταιρειών κατά των μετόχων τους και των μελών ΔΣ326

4) Αξιώσεις των μετόχων κατά των εταιρειών και των οργάνων διοίκησής τους327

5) Προστασία μειοψηφίας μετόχων συγχωνευόμενων ΑΕ328

ΙΙΙ. Συνέπειες ως προς τις σχέσεις των συγχωνευόμενων εταιρειών με τρίτους330

1) Εισαγωγικά – ιδιαιτερότητες ως προς την απορροφώμενη εταιρεία330

2) Χρέη της απορροφώμενης εταιρείας έναντι τρίτων331

3) Δικαιώματα και αξιώσεις της απορροφώμενης335

4) Συμβάσεις της απορροφώμενης εταιρείας με τρίτους336

5) Εκκρεμείς δίκες και δικαστικές αποφάσεις με διάδικο την απορροφώμενη εταιρεία342

6) Διοικητικές άδειες και δημοσίου δικαίου δικαιώματα348

7) Ειδικά οι εργασιακές σχέσεις349

Κεφάλαιο Ενδέκατο

Ευθύνη μελών ΔΣ και Επιτροπής Εμπειρογνωμόνων

Α. Εισαγωγικές παρατηρήσεις – εύρος εφαρμογής351

Β. Προϋποθέσεις εφαρμογής352

Γ. Ενεργητική και παθητική νομιμοποίηση357

Δ. Είδος και έκταση ζημίας359

Ε. Ευθύνη των εμπειρογνωμόνων άρθρου 10363

ΣΤ . Διαδικασία άσκησης των σχετικών αξιώσεων364

Ζ . Εφαρμογή των γενικών διατάξεων περί ευθύνης πέραν του άρθρου 19366

Κεφάλαιο Δωδέκατο

Ακυρωσία συγχώνευσης

Α. Εισαγωγικές παρατηρήσεις369

Β. Λόγοι προσβολής της συγχώνευσης371

Ι. Εισαγωγικά περί των λόγων371

ΙΙ. Λόγοι ακυρωσίας εκ του άρθρου 14 Ν 4601/2019 επί μίας ανύπαρκτης ή ανυπόστατης απόφασης ΓΣ374

ΙΙΙ. Λόγοι εκ των άρθρων 137 και 138 Ν 4548/2018 σε συνδυασμό με το άρθρο 20 παρ. 1 περ. β Ν 4601/2019375

ΙV. Λόγοι ελαττωματικότητας συγχώνευσης εκ της διαδικασίας συγχώνευσης (άρθρα 7-11 Ν 4601/2019)379

V. Ειδικά οι λόγοι ανυπόστατης και αθεράπευτης συγχώνευσης381

VI. Λόγοι ελαττωματικότητας εκ της διοικητικής διαδικασίας382

Γ. Προσβολή των επιμέρους πράξεων-αποφάσεων πριν και μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης384

Δ. Δικαστική διαδικασία για την προσβολή της συγχώνευσης389

Ι. Γενικά ισχύοντα - προϋποθέσεις389

ΙΙ. Διαδικασία δικαστικής προσβολής της συγχώνευσης392

1) Η τήρηση της εκούσιας δικαιοδοσίας392

2) Προβολή αιτήματος - ενεργητική και παθητική νομιμοποίηση395

3) Συμμετοχή τρίτων στη δικαστική διαδικασία402

4) Ασφαλιστικά μέτρα μέχρι την έκδοση απόφασης επί της ακυρότητας403

ΙΙΙ. Άρση των λόγων προσβολής και αποφυγή ακυρότητας συγχώνευσης406

1) Μέχρι την εκδίκαση της αίτησης406

2) Μετά την εκδίκαση της αίτησης με εντολή του δικαστηρίου408

Ε. Δικαστική απόφαση411

Ι. Έκδοση δικαστικής διαπλαστικής απόφασης411

II. Αποφυγή κήρυξης ακυρότητας επί δυσαναλογίας αποτελεσμάτων412

ΙΙΙ. Προσβολή της απόφασης από διάδικο (έφεση, αναίρεση, αίτηση ανάκλησης)417

ΙV. Προσβολή της απόφασης από τρίτο πρόσωπο (αίτηση τριτανακοπής)419

V. Ειδικά η αποζημίωση όσων δεν μπορούν να ακυρώσουν τη συγχώνευση422

VΙ. Συνέπειες εκ της απόφασης που δέχεται την ακυρωσία της συγχώνευσης423

1) Γενικές παρατηρήσεις423

2) Συνέπειες ως προς τις εταιρείες που συγχωνεύθηκαν και τους μετόχους τους426

3) Συνέπειες ως προς την προϋφιστάμενη περιουσία των εταιρειών που συγχωνεύθηκαν429

4) Συνέπειες ως προς τα γεννηθέντα δικαιώματα και τις γεννηθείσες υποχρεώσεις έναντι τρίτων μετά τη συγχώνευση432

5) Συνέπειες ως προς τις δίκες των συγχωνευόμενων εταιρειών435

6) Συνέπειες ως προς τη σύμβαση συγχώνευσης και τις σχέσεις των εταιρειών437

VII. Δημοσιότητα της απόφασης ακυρότητας της συγχώνευσης438

Κεφάλαιο Δέκατο Τρίτο

Αποζημίωση για μη δίκαιη σχέση ανταλλαγής μετοχών

Α. Εισαγωγή – νομοθετικός λόγος για την εισαγωγή του άρθρου 21441

Β. Διαδικασία άσκησης δικαιώματος αποζημίωσης444

Ι. Προϋποθέσεις άσκησης του δικαιώματος αποζημίωσης444

ΙΙ. Δικαστική διαδικασία άσκησης του δικαιώματος αποζημίωσης448

Γ. Μη δίκαιη σχέση ανταλλαγής - υπολογισμός της αποζημίωσης450

Ι. Άδικη σχέση ανταλλαγής – κριτήρια και κατευθυντήριες γραμμές450

ΙΙ. Υπολογισμός αποζημίωσης453

Κεφάλαιο Δέκατο Τέταρτο

Συγχώνευση με απορρόφηση ΑΕ ελεγχόμενη κατά 100% ή 90% από την απορροφώσα ΑΕ

Α. Εισαγωγικές παρατηρήσεις για την απορρόφηση ΑΕ ελεγχόμενης κατά 100%461

Β. Προϋποθέσεις εφαρμογής άρθρου 35 Ν 4601/2019462

Γ. Απλοποιημένη διαδικασία άρθρου 35465

Δ. Συγχώνευση χωρίς σύγκληση ή με σύγκληση της ΓΣ466

Ε. Συνέπειες εκ της τήρησης της διαδικασίας απλοποιημένης συγχώνευσης εκ του άρθρου 35 Ν 4601/2019470

ΣΤ. Εισαγωγικές παρατηρήσεις απορρόφησης ΑΕ ελεγχόμενης κατά 90%471

Ζ. Προϋποθέσεις εφαρμογής άρθρου 36 Ν 4601/2019472

Η. Απλοποιημένη διαδικασία - συγχώνευση χωρίς σύγκληση ή με σύγκληση της ΓΣ άρθρου 36 Ν 4601/2019473

Κεφάλαιο Δέκατο Πέμπτο

Συγχώνευση διά εξαγοράς

Α. Εισαγωγικές παρατηρήσεις – η εξαγορά ως είδος συγχώνευσης475

Β. Εύρος εφαρμογής άρθρου 37 Ν 4601/2019 και περιπτώσεις εξαγοράς477

Γ. Διαδικασία της εξαγοράς479

Δ. Μη ακυρότητα της διαδικασίας εξαγοράς - αποζημίωση επί άδικου ύψους ποσού εξαγοράς481

Κεφάλαιο Δέκατο Έκτο

Συγχώνευση διά σύστασης νέας ΑΕ

Α. Εισαγωγικές παρατηρήσεις483

Β. Διαδικασία συγχώνευσης με σύσταση νέας εταιρείας484

Ι. Προδικασία484

ΙΙ. Έγκριση συγχώνευσης, σχεδίου σύμβασης και καταστατικού από ΓΣ συγχωνευόμενων εταιρειών486

ΙΙΙ. Κατάρτιση και περιεχόμενο σύμβασης συγχώνευσης και καταστατικού νέας ΑΕ487

IV. Έγκριση από τη Διοίκηση, καταχώρηση στο ΓΕΜΗ και συνέπειες συγχώνευσης490

Γ. Ακυρότητα της συγχώνευσης και της ίδρυσης νέας εταιρείας491

Βιβλιογραφία495

Αλφαβητικό ευρετήριο517