ΠΡΟΣΩΠΙΚΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ

Πρόλογος IX

Συντομογραφίες (ενδεικτικός κατάλογος) XIII

Γενική βιβλιογραφία XVII

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α΄

ΓΕΝΙΚΗ ΕΙΣΑΓΩΓΗ ΣΤΟ ΕΤΑΙΡΙΚΟ ΔΙΚΑΙΟ

§ 1: Εταιρία: νομικός θεσμός και οικονομική λειτουργία 3

Α. Προσπάθεια εννοιολογικού προσδιορισμού της εταιρίας 4

Β. Οικονομική σημασία των εταιριών και κριτήρια επιλογής της εταιρίας ως μέσου άσκησης οικονομικής δραστηριότητας 5

Γ. Επιλογή του εταιρικού τύπου: περιορισμοί και κριτήρια 6

Δ. Θεμελιώδεις έννοιες

I. Εταιρικός σκοπός και αντικείμενο της εταιρίας 9

II. Εταιρικό συμφέρον 13

III. Εταιρική κοινωνική ευθύνη 16

IV. Συγκρούσεις συμφερόντων 19

V. Επιχείρηση και οντότητα 23

§ 2: Κατηγοριοποιήσεις των εταιριών 27

A. Εταιρίες με και χωρίς νομική προσωπικότητα

Ι. Εταιρίες χωρίς νομική προσωπικότητα 27

ΙΙ. Εταιρίες με νομική προσωπικότητα 29

ΙΙΙ. Εταιρίες με ικανότητα δικαίου χωρίς νομική προσωπικότητα; 34

B. Προσωπικές και κεφαλαιουχικές εταιρίες 36

Ι. Προσωπικές εταιρίες 36

ΙΙ. Κεφαλαιουχικές εταιρίες 38

ΙΙΙ. Σχετικοποίηση της διάκρισης 40

Γ. Εμπορικές και μη εμπορικές εταιρίες 42

§ 3: Το εταιρικό δίκαιο στην έννομη τάξη 45

Α. Εταιρικό δίκαιο ως ειδικό ιδιωτικό και εμπορικό δίκαιο 47

Β. Εταιρικό δίκαιο και συνταγματικό δίκαιο 48

Γ. Εταιρικό δίκαιο και δημόσιο δίκαιο – Γενικά περί της εποπτείας επί των εταιριών 50

Δ. Εταιρικό δίκαιο και δίκαιο εμπορικής δημοσιότητας (Γ.Ε.ΜΗ.) 52

Ε. Εταιρικό δίκαιο και δίκαιο κεφαλαιαγοράς 57

ΣΤ. Εταιρικό δίκαιο και λογιστικό δίκαιο 58

Ζ. Εταιρικό δίκαιο και πτωχευτικό δίκαιο 60

Η. Εταιρικό δίκαιο και φορολογικό δίκαιο 62

Θ. Εταιρικό δίκαιο και εργατικό δίκαιο 63

Ι. Εταιρικό δίκαιο και ιδιωτικό διεθνές δίκαιο 64

ΙΑ. Εταιρικό δίκαιο και ενωσιακό δίκαιο 68

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β΄

ΟΜΟΡΡΥΘΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ

§ 4: Έννοια & ίδρυση της ΟΕ 75

Α. Εισαγωγή 77

Ι. Το δίκαιο της ΟΕ 77

ΙΙ. Τα εννοιολογικά και τα θεμελιώδη χαρακτηριστικά της ΟΕ 78

ΙΙΙ. Οικονομική σημασία της ΟΕ 81

Β. Ίδρυση 83

Ι. Η εταιρική σύμβαση 84

i. Νομική φύση, ερμηνεία & τύπος 84

ii. Περιεχόμενο 86

iii. Ελαττωματικότητα 91

II. Η τήρηση των διατυπώσεων εμπορικής δημοσιότητας 95

i. Νομική σημασία & νομοθετικό πλαίσιο 95

ii. Διαδικασία 96

Γ. Η αδημοσίευτη ΟΕ 98

Δ. Η ΟΕ ως θεμελιακός εταιρικός τύπος 102

§ 5: Η εταιρική συμμετοχή 107

Α. Έννοια, κτήση και απώλεια της εταιρικής συμμετοχής 108

Β. Αρχές που διέπουν την εταιρική συμμετοχή 109

Γ. Συμβατική ελευθερία και εταιρική συμμετοχή 111

Δ. Τα κατ’ ιδίαν δικαιώματα των εταίρων 112

I. Εισαγωγικές παρατηρήσεις 112

II. Περιουσιακά δικαιώματα 112

i. Δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη 112

1. Περιεχόμενο 112

2. Οι χρηματοοικονομικές καταστάσεις ως βάση υπολογισμού του κέρδους 115

3. Χρόνος γέννησης της αξίωσης στα κέρδη – Προσωρινή διανομή κερδών 119

ii. Δικαίωμα στο προϊόν της εκκαθάρισης 121

III. Δικαιώματα διοίκησης 122

i. Δικαίωμα συμμετοχής στη λήψη αποφάσεων και ψήφου 122

ii. Δικαίωμα πληροφόρησης και λογοδοσίας 122

1. Δικαίωμα άμεσης πληροφόρησης & ελέγχου 122

2. Δικαίωμα έμμεσης πληροφόρησης 125

3. Δικαίωμα λογοδοσίας 127

iii. Η actio pro socio 129

IV. Λοιπά δικαιώματα 129

Ε. Υποχρεώσεις των εταίρων 130

I. Εισαγωγικές παρατηρήσεις 130

II. Μέτρο ευθύνης 130

III. Υποχρέωση επιδίωξης του κοινού σκοπού 131

IV. Υποχρέωση εισφοράς 132

i. Έννοια, είδη και παθολογική εξέλιξη 132

ii. Υποχρέωση συμπληρωματικής εισφοράς 135

V. Υποχρέωση συμμετοχής στις ζημιές 137

VI. Υποχρέωση πίστης 138

§ 6: Διαχείριση και εκπροσώπηση 145

Α. Εννοιολογικές διακρίσεις 146

Β. Οργανική σχέση 147

Γ. Η διαχείριση ως δικαίωμα και υποχρέωση των εταίρων 149

Δ. Δικαιώματα και υποχρεώσεις των διαχειριστών 155

Ι. Υποχρεώσεις 156

i. Υποχρέωση επιμελούς διαχείρισης 156

ii. Υποχρέωση πίστης 160

iii. Υποχρέωση ενημέρωσης και λογοδοσίας 161

ΙΙ. Δικαιώματα 161

Ε. Ευθύνη των διαχειριστών 162

Ι. Ευθύνη έναντι της εταιρίας 162

II. Ευθύνη έναντι τρίτων 165

ΣΤ. Ελαττωματικότητα των αποφάσεων των διαχειριστών 167

Ζ. Μορφές διαχείρισης 167

Ι. Νόμιμη διαχείριση 167

ΙΙ. Καταστατική διαχείριση 168

ΙΙΙ. Προσωρινή διοίκηση 172

Η. Λήξη της διαχειριστικής εξουσίας 175

Ι. Γενικά 175

ΙΙ. Ανάκληση διαχειριστή 177

ΙΙΙ. Παραίτηση διαχειριστή 183

Θ. Έκταση και περιορισμοί της διαχειριστικής και εκπροσωπευτικής εξουσίας 184

Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις 184

ΙΙ. Είδη περιορισμών 185

i. Περιορισμοί από το νόμο 185

ii. Περιορισμοί από τις αρμοδιότητες των εταίρων 185

iii. Πράξεις εκτός συνήθους διαχείρισης 186

iv. Εναντίωση διαχειριστή 189

v. Περιορισμοί από τον εταιρικό σκοπό 192

vi. Περιορισμοί από την εταιρική σύμβαση ή από αποφάσεις των εταίρων 195

vii. Κατάχρηση της εκπροσωπευτικής εξουσίας 196

viii. Απαγόρευση αυτοδικαιοπραξίας 196

I. Επείγοντα μέτρα διαχείρισης 197

§ 7: Συνέλευση των εταίρων 201

Α. Η συνέλευση των εταίρων ως εταιρικό όργανο και το (ελλείπον) νομοθετικό πλαίσιο 201

Β. Αρμοδιότητες της συνέλευσης 203

Γ. Ειδικότερα η τροποποίηση της εταιρικής σύμβασης 205

Δ. Σύγκληση, λειτουργία και λήψη αποφάσεων από τη συνέλευση 206

Ε. Δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη συνέλευση 210

ΣΤ. Η απόφαση της συνέλευσης ως εταιρική πράξη και η δημοσιότητα στο Γ.Ε.ΜΗ. 213

Ζ. Ελαττωματικές αποφάσεις 215

Η. Έλεγχος πλειοψηφικών αποφάσεων και προστασία της μειοψηφίας 219

§ 8: Ευθύνη των εταίρων για τα εταιρικά χρέη 223

Α. Νομοθετικό πλαίσιο και σκοπός της ευθύνης των εταίρων 224

Β. Εταιρία και εταιρική ιδιότητα 226

Γ. Εταιρικό χρέος 228

Δ. Χαρακτηριστικά της ευθύνης των εταίρων 230

Ε. Περιεχόμενο της ευθύνης των εταίρων 234

ΣΤ. Ενστάσεις εταίρων 235

Ζ. Δικονομικά ζητήματα 238

Η. Αναγωγικές αξιώσεις 242

Θ. Συμφωνία περί αποκλεισμού ή περιορισμού της ευθύνης των εταίρων 245

Ι. Ευθύνη εισερχομένου εταίρου 246

ΙΑ. Ευθύνη αποχωρήσαντος εταίρου 247

ΙΒ. Παραγραφή των αξιώσεων των εταιρικών δανειστών κατά των εταίρων σε περίπτωση λύσης της εταιρίας και εξόδου εταίρου 250

§ 9: Μεταβολές στα πρόσωπα των εταίρων 255

A. Η σημασία του προσώπου του εταίρου στις προσωπικές εταιρίες 257

B. Περιπτώσεις μεταβολής του προσώπου των εταίρων 258

I. Μεταβίβαση της εταιρικής συμμετοχής 258

II. Είσοδος εταίρου 264

III. Έξοδος εταίρου 265

i. Έξοδος με συμφωνία όλων των εταίρων 266

ii. Αναγκαστική έξοδος λόγω γεγονότων στο πρόσωπο του εταίρου 266

1. Γενικό πλαίσιο 266

2. Συνέχιση της εταιρίας με τους κληρονόμους (α): προϋποθέσεις και διακρίσεις 268

3. Συνέχιση της εταιρίας με τους κληρονόμους (β): το δικαίωμα επιλογής του είδους της συμμετοχής 273

4. Συνέχιση της εταιρίας με τους κληρονόμους (γ): η ευθύνη των κληρονόμων έναντι των εταιρικών δανειστών 275

5. Η ευθύνη των κληρονόμων έναντι των εταιρικών δανειστών σε περίπτωση λύσης της εταιρίας 277

iii. Εκούσια έξοδος 279

1. Περιεχόμενο και άσκηση του δικαιώματος εξόδου 279

2. Χρόνος καταβολής και αποκλεισμός της αξίωσης για λήψη της αξίας της εταιρικής συμμετοχής 283

iv. Εκούσια έξοδος λόγω εταιρικού μετασχηματισμού 286

v. Έξοδος προκαλούμενη από ατομικό δανειστή 286

vi. Αποκλεισμός 289

vii. Εκκαθάριση της σχέσης αποχωρήσαντος εταίρου και εταιρίας 298

1. Γενικά 298

2. Τα κατ’ ιδίαν δικαιώματα και υποχρεώσεις 299

viii. Μονοπρόσωπη εταιρία 305

§ 10: Λύση της εταιρίας 309

Α. Εισαγωγή 310

Ι. Εννοιολογικές διακρίσεις και νομοθετικό πλαίσιο 310

ΙΙ. Ο αποκλειστικός χαρακτήρας των νομίμων λόγων λύσης 312

Β. Νόμιμοι λόγοι λύσης 314

Ι. Πάροδος της καταστατικής διάρκειας 314

ΙΙ. Απόφαση των εταίρων 316

ΙΙΙ. Πτώχευση της εταιρίας 319

IV. Δικαστική απόφαση 321

i. Ένταξη στο σύστημα λόγων λύσης 321

ii. Ο αναγκαστικός χαρακτήρας της διάταξης και τα όρια της καταστατικής ελευθερίας 323

iii. Ο σπουδαίος λόγος 325

iv. Η διαδικασία λύσης 329

Γ. Καταστατικοί λόγοι λύσης 330

I. Καταγγελία 331

II. Λοιποί λόγοι 335

§ 11: Εκκαθάριση 339

A. Εισαγωγικές παρατηρήσεις 340

Β. Η υποχρεωτικότητα του εκκαθαριστικού σταδίου 341

Γ. Το νομικό status της εταιρίας και των εταίρων κατά την εκκαθάριση 345

Δ. Οι εργασίες της εκκαθάρισης 347

Ι. Νομοθετικό πλαίσιο και έναρξη των εργασιών 347

ΙΙ. Απόδοση αυτούσιων πραγμάτων 348

ΙΙΙ. Εξόφληση εταιρικών χρεών 348

IV. Επιστροφή εισφορών 350

V. Σχηματισμός και ρευστοποίηση ενεργητικού 350

VI. Διανομή του προϊόντος της εκκαθάρισης 352

Ε. Οι εκκαθαριστές 353

I. Διορισμός 353

II. Έννομη σχέση εκκαθαριστή και εταιρίας 358

III. Καθήκοντα εκκαθαριστών 360

ΣΤ. Αναβίωση της παραγωγικής λειτουργίας 364

Ζ. Περάτωση της εκκαθάρισης και διαγραφή της εταιρίας από το Γ.Ε.ΜΗ. 368

Η. Αναβίωση της εκκαθάρισης 368

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ΄

ΕΙΔΙΚΟΙ ΤΥΠΟΙ ΠΡΟΣΩΠΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΙΩΝ

§ 12: Αστική εταιρία 373

Α. Αστική εταιρία με νομική προσωπικότητα 373

Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις 373

ΙΙ. Οικονομικός σκοπός 375

ΙΙΙ. Ίδρυση 376

IV. Εφαρμοστέο δίκαιο 378

Β. Αστική εταιρία χωρίς νομική προσωπικότητα 381

I. Έννοια και οικονομική σημασία 381

II. Νομικό πλαίσιο 382

i. Ίδρυση, σκοπός, δικονομικά ζητήματα 382

ii Νομική θέση των εταίρων 383

iii. Διαχείριση και εκπροσώπηση – αποφάσεις των εταίρων 384

iv. Περιουσιακές σχέσεις 387

v. Ευθύνη των εταίρων 388

vi. Μεταβολές στα πρόσωπα των εταίρων 390

vii. Λύση και εκκαθάριση της εταιρίας 392

§ 13: Ετερόρρυθμη εταιρία 395

Α. Έννοια, εφαρμοστέο δίκαιο και οικονομική σημασία 395

Β. Ίδρυση 399

Γ. Επωνυμία 402

Δ. Νομική θέση του ετερορρύθμου εταίρου 406

I. Διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων 406

II. Εξουσία εκπροσώπησης 409

III. Δικαίωμα ελέγχου 413

IV. Απαγόρευση ανταγωνισμού 416

V. Συμμετοχή στα κέρδη και τις ζημιές 417

VI. Ευθύνη ετερορρύθμου εταίρου λόγω μη καταβολής της εισφοράς 419

i. Γενικό πλαίσιο 419

ii. Ποσό και περιεχόμενο ευθύνης 420

iii. Έναρξη και λήξη της ευθύνης 423

iv. Απελευθέρωση από την ευθύνη 425

v. Αναβίωση της ευθύνης 426

VII. Ευθύνη ετερορρύθμου εταίρου στην αδημοσίευτη ΕΕ 427

Ε. Λύση της εταιρίας 432

§ 14: Κοινοπραξία 435

Α. Εισαγωγικές παρατηρήσεις 436

Β. Η κοινοπραξία ως οικονομικό και νομικό φαινόμενο 436

Γ. Λόγοι σύστασης 438

Δ. Το νομικό καθεστώς της κοινοπραξίας 439

Ι. Η κοινοπραξία στο προϊσχύσαν δίκαιο 439

ΙΙ. Η κοινοπραξία στο ισχύον δίκαιο 442

i. Η κοινοπραξία ως διακριτός εταιρικός τύπος; 442

ii. Η «γνήσια» κοινοπραξία 445

iii. Η «μη γνήσια» κοινοπραξία 446

iv. Ειδικού τύπου κοινοπραξίες 447

§ 15: Αφανής εταιρία 449

A. Εισαγωγή 450

I. Νομοθετικό καθεστώς και έννοια 450

II. Πλεονεκτήματα 451

III. Μορφές εμφάνισης και διάκριση από άλλες μορφές συνεργασίας 452

B. Εννοιολογικά στοιχεία 455

I. Η αφανής εταιρία ως γνήσια εταιρία 455

II. Η αφανής εταιρία ως εσωτερική εταιρία 458

III. Ο εμφανής εταίρος και η ασκούμενη από αυτόν δραστηριότητα 461

ΙV. Ο αφανής εταίρος 465

Γ. Ίδρυση 466

Δ. Εφαρμοζόμενες διατάξεις του ΑΚ 471

E. Εισφορές των εταίρων 472

ΣΤ. Σχέσεις με τρίτους 475

Ζ. Διαχείριση 477

Η. Συμμετοχή του αφανούς εταίρου στα κέρδη και στις ζημιές – Υποχρέωση λογοδοσίας του εμφανούς εταίρου 478

Θ. Δικαίωμα ελέγχου του αφανούς εταίρου 482

Ι. Λύση 484

ΙΑ. Εκκαθάριση 486

ΙΒ. Πτώχευση του εμφανούς εταίρου 491

§ 16: Προσωπικές εμπορικές εταιρίες με απεριόριστα ευθυνόμενους εταίρους κεφαλαιουχικές εταιρίες 493

A. Εισαγωγικές παρατηρήσεις 493

B. Τυπολογικά χαρακτηριστικά και λόγοι εμφάνισης 494

Γ. Εφαρμοστέες διατάξεις 495

Ι. Ακυρότητα της εταιρίας 496

ΙΙ. Εταιρικά έντυπα 496

ΙΙΙ. Δημοσιότητα εταιρικών πράξεων 497

IV. Ζητήματα διαχείρισης 497

V. Εκκαθάριση 498

VI. Ποινικές διατάξεις 498

Δ. Λογιστικές υποχρεώσεις 499

§ 17: Συμπλοιοκτησία 501

A. Ρυθμιστικό πλαίσιο και οικονομική σημασία 501

B. Έννοια και νομική φύση 502

Γ. Ίδρυση και λειτουργία 506

Ι. Ίδρυση 506

ΙΙ. Εταιρική συμμετοχή και ευθύνη έναντι τρίτων 506

ΙΙΙ. Όργανα 509

i. Συμπλοιοκτήτες 509

ii. Διαχειριστές 510

Δ. Λύση και εκκαθάριση 511

§ 18: Δικηγορική εταιρία 513

Α. Εισαγωγικές παρατηρήσεις 513

Β. Το δίκαιο της δικηγορικής εταιρίας 515

Ι. Έννοια και σύσταση 515

ΙΙ. Οργάνωση και λειτουργία 516

ΙΙΙ. Λύση και εκκαθάριση, λοιπά ζητήματα 522

§ 19: Ευρωπαϊκός Όμιλος Οικονομικού Σκοπού 525

Α. Εισαγωγικές παρατηρήσεις 525

Β. Έννοια και νομική φύση 526

Γ. Νομικό πλαίσιο 528

I. Σύσταση 528

II. Μέλη 529

III. Δημοσιότητα και ευθύνη κατά το ιδρυτικό στάδιο 531

ΙV. Έδρα 532

V. Όργανα 532

VI. Δικαιώματα και υποχρεώσεις των μελών 534

VII. Μεταβολές στα πρόσωπα των μελών 535

VIII. Εκπροσώπηση 536

ΙΧ. Ευθύνη των μελών 536

Χ. Ακυρότητα του ΕΟΟΣ 538

ΧΙ. Λύση 538

ΧΙΙ. Εκκαθάριση 540

ΧΙΙΙ. Πτώχευση 541

ΧΙV. Φορολογικό καθεστώς 541

§ 20: Ετερόρρυθμη εταιρία κατά μετοχές 543

Αλφαβητικό Ευρετήριο 549