Το νέο δίκαιο των Εταιρικών Μετασχηματισμών

ΕΙΣΑΓΩΓΗ ΣΤΟΝ ΝΟΜΟ 4601/2019

Ι. Νομοπαρασκευαστική διαδικασία Σελ. 2

ΙΙ. Βασικές έννοιες και διακρίσεις μετασχηματισμών Σελ. 5

Α. Ο όρος «μετασχηματισμός» Σελ. 5

Β. «Γνήσιοι» και «καταχρηστικοί» μετασχηματισμοί Σελ. 6

Γ. Καθολική διαδοχή Σελ. 7

Δ. Είδη μετασχηματισμών Σελ. 8

ΙΙΙ. Μετασχηματισμοί και εταιρικό δίκαιο Σελ. 10

IV. Η προηγούμενη κατάσταση του δικαίου των μετασχηματισμών Σελ. 12

A. Ο περιορισμένος αριθμός Σελ. 13

B. Οι «καταχρηστικοί» μετασχηματισμοί Σελ. 15

Γ. Η ανάμειξη του φορολογικού δικαίουΣελ. 16

V. Ο Ν 4601/2019 - Δικαιοπολιτικοί στόχοι Σελ. 20

A. Διεύρυνση «κλειστού αριθμού» Σελ. 22

B. Eνιαία αντιμετώπιση Σελ. 23

Γ. Eξισορρόπηση των συμφερόντων Σελ. 25

Δ. Διαδικαστική διευκόλυνση Σελ. 27

Ε. Περιορισμός «καταχρηστικών» μετασχηματισμών και ανάμειξης της φορολογικής

νομοθεσίας Σελ. 28

VI. Νομοθετικό πρότυπο Σελ. 29

VII. Διάρθρωση ύλης Σελ. 30

VIII. Πεδίο εφαρμογής Σελ. 31

A. Γενικές διατάξεις Σελ. 31

B. Μορφές μετασχηματισμών Σελ. 33

Γ. Εταιρικές μορφές Σελ. 39

ΙΧ. Σχέση με φορολογικές διατάξεις Σελ. 43

Χ. Επίλυση διαφορών Σελ. 48

ΧΙ. Βασικές ρυθμίσεις Σελ. 50

Α. Διαδικασία μετασχηματισμών Σελ. 50

Β. Προστασία μετόχων Σελ. 55

Γ. Ειδικά η έκθεση εμπειρογνώμονα Σελ. 57

Δ. Προστασία πιστωτώνΣελ. 58

Ε. Αποτελέσματα των μετασχηματισμών Σελ. 59

ΣΤ. Eυθύνη διαχειριστών και μελών ΔΣ Σελ. 62

Ζ. Aκύρωση του μετασχηματισμού Σελ. 64

ΧIΙ. Eιδικά ζητήματα Σελ. 67

A. Αυξημένη πλειοψηφία - δικαίωμα εξόδου - αποζημίωση Σελ. 67

Β. Τύπος της σύμβασης Σελ. 70

Γ. Έλεγχος νομιμότητας Σελ. 70

Δ. Παραγραφή αξιώσεων Σελ. 71

XIΙΙ. Διατηρούμενες σε ισχύ και μεταβατικές διατάξεις Σελ. 72

[1] Ν 4601/2019

Εταιρικοί μετασχηματισμοί και εναρμόνιση του νομοθετικού πλαισίου με τις διατάξεις της

Οδηγίας 2014/55/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 16ης Απριλίου

2014 για την έκδοση ηλεκτρονικών τιμολογίων στο πλαίσιο δημόσιων συμβάσεων και

λοιπές διατάξεις

ΤΜΗΜΑ ΠΡΩΤΟ – ΕΤΑΙΡΙΚΟΙ ΜΕΤΑΣΧΗΜΑΤΙΣΜΟΙ

ΜΕΡΟΣ Α’ – ΠΕΔΙΟ ΕΦΑΡΜΟΓΗΣ - ΚΟΙΝΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ

Άρθρο 1 – Μορφές εταιρικών μετασχηματισμών Σελ. 77

Άρθρο 2 – Υποκείμενα εταιρικών μετασχηματισμών Σελ. 78

Άρθρο 3 – Μετασχηματισμοί εταιρειών που έχουν λυθεί Σελ. 80

Άρθρο 4 – Σχέση με φορολογικές διατάξεις Σελ. 81

Άρθρο 5 – Επίλυση διαφορών Σελ. 82

ΜΕΡΟΣ Β’ – ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α’ – ΓΕΝΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ

Άρθρο 6 – Μορφές συγχώνευσης - Ορισμοί Σελ. 83

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β’ – ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ

Άρθρο 7 – Σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης Σελ. 84

Άρθρο 8 – Δημοσίευση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης Σελ. 85

Άρθρο 9 – Λεπτομερής γραπτή έκθεση και ενημέρωση για τη συγχώνευση Σελ. 86

Άρθρο 10 – Εξέταση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης από εμπειρογνώμονες Σελ.

87

Άρθρο 11 – Διαθεσιμότητα των εγγράφων για εξέταση από τους μετόχους ή τους εταίρους

Σελ. 90

Άρθρο 12 – Προστασία των δικαιωμάτων των εργαζομένων Σελ. 92

Άρθρο 13 – Προστασία των πιστωτών των εταιρειών που μετέχουν στη συγχώνευση Σελ.

92

Άρθρο 14 – Έγκριση από τη συνέλευση ή τους εταίρους καθεμιάς από τις εταιρίες που

μετέχουν στη συγχώνευση Σελ. 93

Άρθρο 15 – Σύμβαση συγχώνευσης - Τύπος Σελ. 94

Άρθρο 16 – Διατυπώσεις δημοσιότητας - Πράξεις και στοιχεία που υποβάλλονται σε

δημοσιότητα Σελ. 95

Άρθρο 17 – Προληπτικός έλεγχος νομιμότητας Σελ. 95

Άρθρο 18 – Αποτελέσματα της συγχώνευσης Σελ. 97

Άρθρο 19 – Ευθύνη Σελ. 98

Άρθρο 20 – Ακύρωση της συγχώνευσης Σελ. 99

Άρθρο 21 – Μη δίκαιη σχέση ανταλλαγής Σελ. 102

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ’ – ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΜΕ ΣΥΣΤΑΣΗ ΝΕΑΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ

Άρθρο 22 – Εφαρμοζόμενες διατάξεις - Έγκριση της συγχώνευσης Σελ. 102

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ’ – ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΜΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΠΡΟΣΩΠΙΚΩΝ

ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ

Άρθρο 23 – Εφαρμοζόμενες διατάξεις Σελ. 103

Άρθρο 24 – Συγχώνευση με τη συμμετοχή λυθείσας προσωπικής εταιρείας Σελ. 103

Άρθρο 25 – Περιεχόμενο του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης Σελ. 104

Άρθρο 26 – Γραπτή έκθεση και ενημέρωση για τη συγχώνευση Σελ. 104

Άρθρο 27 – Απόφαση των εταίρων Σελ. 105

Άρθρο 28 – Εξέταση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης από εμπειρογνώμονες Σελ.

106

Άρθρο 29 – Παραγραφή αξιώσεων κατά εταίρων απορροφώμενης εταιρείας Σελ. 106

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε’ – ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΜΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΑΝΩΝΥΜΩΝ

ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ

Άρθρο 30 – Εφαρμοζόμενες διατάξεις Σελ. 107

Άρθρο 31 – Διαθεσιμότητα των εγγράφων για εξέταση από τους μετόχους Σελ. 107

Άρθρο 32 – Ιδιαίτερες κατηγορίες μετόχων Σελ. 107

Άρθρο 33 – Ομολογιούχοι δανειστές Σελ. 108

Άρθρο 34 – Λοιποί τίτλοι Σελ. 108

Άρθρο 35 – Απορρόφηση εταιρείας από Ανώνυμη Εταιρεία που κατέχει το 100% των

μετοχών ή μεριδίων τηςΣελ. 108

Άρθρο 36 – Απορρόφηση εταιρείας από Ανώνυμη Εταιρεία που κατέχει το 90% ή

περισσότερο των μετοχών ή μεριδίων της Σελ. 109

Άρθρο 37 – Πράξεις που εξομοιώνονται με τη συγχώνευση με απορρόφηση Σελ. 110

Άρθρο 38 – Μη δίκαιο αντάλλαγμα εξαγοράς Σελ. 110

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΣΤ’ – ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΜΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ

ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ

Άρθρο 39 – Εφαρμοζόμενες διατάξεις Σελ. 111

Άρθρο 40 – Περιεχόμενο του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης - Γραπτή έκθεση και

ενημέρωση Σελ. 111

Άρθρο 41 – Έγκριση της συγχώνευσης από τη συνέλευση των εταίρων Σελ. 112

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ζ’ – ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΜΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΙΔΙΩΤΙΚΩΝ

ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ

Άρθρο 42 – Εφαρμοζόμενες διατάξεις Σελ. 112

Άρθρο 43 – Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης - Γραπτή έκθεση και ενημέρωση Σελ. 112

Άρθρο 44 – Διαθεσιμότητα των εγγράφων για εξέταση από τους εταίρους Σελ. 113

Άρθρο 45 – Παραγραφή αξιώσεων κατά εταίρων με εγγυητικές εισφορές Σελ. 113

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Η’ – ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΜΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΕΥΡΩΠΑΪΚΗΣ

ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ (SE)

Άρθρο 46 Σελ. 114

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Θ’ – ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΜΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΑΣΤΙΚΩΝ

ΣΥΝΕΤΑΙΡΙΣΜΩΝ

Άρθρο 47 – Εφαρμοζόμενες διατάξεις Σελ. 114

Άρθρο 48 – Περιεχόμενο του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης Σελ. 114

Άρθρο 49 – Έγκριση της συγχώνευσης από τη γενική συνέλευση Σελ. 115

Άρθρο 50 – Δικαίωμα εξόδου Σελ. 115

Άρθρο 51 – Αποτελέσματα της συγχώνευσης Σελ. 116

Άρθρο 52 – Παραγραφή αξιώσεων κατά συνεταίρων Σελ. 116

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ι’ – ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΜΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΕΥΡΩΠΑΪΚΗΣ

ΣΥΝΕΤΑΙΡΙΣΤΙΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ (ΕΣΕτ)

Άρθρο 53 Σελ. 117

ΜΕΡΟΣ Γ’ – ΔΙΑΣΠΑΣΗ

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α’ – ΓΕΝΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ

Άρθρο 54 – Διάσπαση Σελ. 117

Άρθρο 55 – Κοινή διάσπαση Σελ. 118

Άρθρο 56 – Μερική διάσπαση Σελ. 119

Άρθρο 57 – Απόσχιση κλάδου Σελ. 121

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β’ – ΔΙΑΣΠΑΣΗ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ

Άρθρο 58 – Εφαρμοζόμενες διατάξεις Σελ. 122

Άρθρο 59 – Σχέδιο σύμβασης διάσπασης Σελ. 122

Άρθρο 60 – Δημοσίευση του σχεδίου σύμβασης διάσπασης Σελ. 124

Άρθρο 61 – Λεπτομερής γραπτή έκθεση και ενημέρωση για τη διάσπαση Σελ. 124

Άρθρο 62 – Εξέταση του σχεδίου σύμβασης διάσπασης από εμπειρογνώμονες Σελ. 126

Άρθρο 63 – Διαθεσιμότητα των εγγράφων για εξέταση από τους μετόχους ή τους εταίρους

Σελ. 126

Άρθρο 64 – Προστασία των δικαιωμάτων των εργαζομένων Σελ. 128

Άρθρο 65 – Προστασία των πιστωτών των εταιρειών που μετέχουν στη διάσπαση Σελ.

128

Άρθρο 66 – Έγκριση από τη συνέλευση ή τους εταίρους καθεμιάς από τις εταιρείες που

μετέχουν στη διάσπασηΣελ. 129

Άρθρο 67 – Σύμβαση διάσπασης -ΤύποςΣελ. 130

Άρθρο 68 – Διατυπώσεις δημοσιότητας - Πράξεις και στοιχεία που υποβάλλονται σε

δημοσιότητα Σελ. 130

Άρθρο 69 – Προληπτικός έλεγχος νομιμότητας Σελ. 131

Άρθρο 70 – Αποτελέσματα της διάσπασης Σελ. 132

Άρθρο 71 – Ευθύνη Σελ. 133

Άρθρο 72 – Ακύρωση της διάσπασης Σελ. 135

Άρθρο 73 – Μη δίκαιη σχέση ανταλλαγής Σελ. 137

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ’ – ΔΙΑΣΠΑΣΗ ΜΕ ΣΥΣΤΑΣΗ ΝΕΑΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Ή ΝΕΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ

Άρθρο 74 Σελ. 137

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ’ – ΔΙΑΣΠΑΣΗ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ ΚΑΙ ΜΕ ΣΥΣΤΑΣΗ ΝΕΑΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Ή ΝΕΩΝ

ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ

Άρθρο 75 Σελ. 138

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε’ – ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΔΙΑΣΠΑΣΗ ΜΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΠΡΟΣΩΠΙΚΩΝ

ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ

Άρθρο 76 – Εφαρμοζόμενες διατάξεις Σελ. 139

Άρθρο 77 – Διάσπαση με τη συμμετοχή λυθείσας προσωπικής εταιρείας Σελ. 139

Άρθρο 78 – Περιεχόμενο του σχεδίου σύμβασης διάσπασης Σελ. 139

Άρθρο 79 – Γραπτή έκθεση και ενημέρωση για τη διάσπαση Σελ. 140

Άρθρο 80 – Απόφαση των εταίρων Σελ. 140

Άρθρο 81 – Εξέταση του σχεδίου σύμβασης διάσπασης από εμπειρογνώμονες Σελ. 141

Άρθρο 82 – Παραγραφή αξιώσεων κατά εταίρων της διασπώμενης εταιρείας Σελ. 141

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΣΤ’ – ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΔΙΑΣΠΑΣΗ ΜΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΑΝΩΝΥΜΩΝ

ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ

Άρθρο 83 – Εφαρμοζόμενες διατάξεις Σελ. 142

Άρθρο 84 – Διαθεσιμότητα των εγγράφων για εξέταση από τους μετόχους Σελ. 142

Άρθρο 85 – Ιδιαίτερες κατηγορίες μετόχων Σελ. 143

Άρθρο 86 – Ομολογιούχοι δανειστές Σελ. 143

Άρθρο 87 – Λοιποί τίτλοι Σελ. 143

Άρθρο 88 – Διάσπαση ανώνυμης εταιρείας, οι μετοχές της οποίας κατέχονται στο σύνολό

τους από τις επωφελούμενες εταιρείες Σελ. 143

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ζ’ – ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΔΙΑΣΠΑΣΗ ΜΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ

ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ

Άρθρο 89 – Εφαρμοζόμενες διατάξεις Σελ. 144

Άρθρο 90 – Περιεχόμενο του σχεδίου σύμβασης διάσπασης - γραπτή έκθεση και

ενημέρωση Σελ. 145

Άρθρο 91 – Έγκριση της διάσπασης από τη συνέλευση των εταίρων Σελ. 145

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Η’ – ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΔΙΑΣΠΑΣΗ ΜΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΙΔΙΩΤΙΚΩΝ

ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ

Άρθρο 92 Σελ. 146

Άρθρο 93 – Σχέδιο σύμβασης διάσπασης - Γραπτή έκθεση και ενημέρωση Σελ. 146

Άρθρο 94 – Διαθεσιμότητα των εγγράφων για εξέταση από τους εταίρους Σελ. 147

Άρθρο 95 – Παραγραφή αξιώσεων κατά εταίρων με εγγυητικές εισφορές Σελ. 147

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Θ’ – ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΔΙΑΣΠΑΣΗ ΜΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΕΥΡΩΠΑΪΚΗΣ

ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ (SE)

Άρθρο 96 Σελ. 148

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ι’ – ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΔΙΑΣΠΑΣΗ ΜΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΑΣΤΙΚΩΝ

ΣΥΝΕΤΑΙΡΙΣΜΩΝ

Άρθρο 97 – Εφαρμοζόμενες διατάξεις Σελ. 148

Άρθρο 98 – Περιεχόμενο του σχεδίου σύμβασης διάσπασης Σελ. 148

Άρθρο 99 – Έγκριση της διάσπασης Σελ. 149

Άρθρο 100 – Δικαίωμα εξόδου Σελ. 149

Άρθρο 101 – Αποτελέσματα της διάσπασης Σελ. 150

Άρθρο 102 – Παραγραφή αξιώσεων κατά συνεταίρων Σελ. 150

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΙΑ’ – ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΔΙΑΣΠΑΣΗ ΜΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΕΥΡΩΠΑΪΚΗΣ

ΣΥΝΕΤΑΙΡΙΣΤΙΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ (ΕΣΕτ)

Άρθρο 103 Σελ. 150

ΜΕΡΟΣ Δ’ – ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α’ – ΓΕΝΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ

Άρθρο 104 Σελ. 151

Άρθρο 105 – Εφαρμογή της διαδικασίας για την ίδρυση της νέας εταιρικής μορφής Σελ.

151

Άρθρο 106 – Λεπτομερής γραπτή έκθεση και ενημέρωση για τη μετατροπή Σελ. 152

Άρθρο 107 – Διαθεσιμότητα των εγγράφων για εξέταση από τους μετόχους ή τους εταίρους

Σελ. 153

Άρθρο 108 – Απόφαση της συνέλευσης ή των εταίρων Σελ. 154

Άρθρο 109 – Ελάχιστο περιεχόμενο της απόφασης για τη μετατροπή Σελ. 154

Άρθρο 110 – Επωνυμία Σελ. 155

Άρθρο 111 – Διατυπώσεις δημοσιότητας Πράξεις και στοιχεία που υποβάλλονται σε

δημοσιότητα Σελ. 156

Άρθρο 112 – Προληπτικός έλεγχος νομιμότητας Σελ. 156

Άρθρο 113 – Αποτελέσματα της μετατροπής Σελ. 157

Άρθρο 114 – Προστασία των πιστωτών και των κατόχων ειδικών προνομίων χωρίς δικαίωμα

ψήφου Σελ. 158

Άρθρο 115 – Ευθύνη Σελ. 159

Άρθρο 116 – Ακύρωση της μετατροπής Σελ. 160

Άρθρο 117 – Μη δίκαιος καθορισμός των εταιρικών συμμετοχών στην εταιρεία με τη νέα

μορφή Σελ. 162

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β’ – ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ ΠΡΟΣΩΠΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ

Άρθρο 118 – Εφαρμοζόμενες διατάξεις Σελ. 162

Άρθρο 119 – Μετατροπή λυθείσας προσωπικής εταιρείας Σελ. 163

Άρθρο 120 – Διαθεσιμότητα των εγγράφων για έλεγχο από τους εταίρους - γραπτή έκθεση

για τη μετατροπή Σελ. 163

Άρθρο 121 – Απόφαση των εταίρων Σελ. 164

Άρθρο 122 – Περιεχόμενο και τύπος της απόφασης Σελ. 164

Άρθρο 123 – Ελάχιστο κεφάλαιο - εξακρίβωση της αξίας της περιουσίας της υπό μετατροπή

εταιρείας Σελ. 165

Άρθρο 124 – Είσοδος νέων εταίρων Σελ. 166

Άρθρο 125 – Αυτοδίκαιη μετατροπή ετερόρρυθμης εταιρείας σε ομόρρυθμη εταιρεία Σελ.

166

Άρθρο 126 – Αυτοδίκαιη μετατροπή ομόρρυθμης εταιρείας σε ετερόρρυθμη εταιρεία Σελ.

166

Άρθρο 127 – Παραγραφή αξιώσεων κατά ομόρρυθμων και ετερόρρυθμων εταίρων Σελ.

167

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ’ – ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ

Άρθρο 128 – Εφαρμοζόμενες διατάξεις Σελ. 168

Άρθρο 129 – Γραπτή έκθεση - Διαθεσιμότητα των εγγράφων για εξέταση από τους μετόχους

ή τους εταίρουςΣελ. 168

Άρθρο 130 – Απόφαση των εταίρων Σελ. 169

Άρθρο 131 – Περιεχόμενο και τύπος της απόφασης για τη μετατροπή - ελάχιστο κεφάλαιο -

μετοχές και εταιρικά μερίδια της μετατραπείσας εταιρείας Σελ. 170

Άρθρο 132 – Είσοδος νέων μετόχων ή εταίρων Σελ. 170

Άρθρο 133 – Παραγραφή αξιώσεων κατά εταίρων ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας με

εγγυητικές εισφορές Σελ. 170

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ’

Άρθρο 134 – Ειδικές διατάξεις για τη μετατροπή ευρωπαϊκής εταιρείας (SE) σε ανώνυμη

εταιρεία και αντίστροφα Σελ. 171

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε’ – ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ ΑΣΤΙΚΩΝ ΣΥΝΕΤΑΙΡΙΣΜΩΝ

Άρθρο 135 – Εφαρμοζόμενες διατάξεις Σελ. 172

Άρθρο 136 – Έγκριση της μετατροπής - δικαίωμα εξόδου Σελ. 172

Άρθρο 137 – Αποτελέσματα της μετατροπής Σελ. 173

Άρθρο 138 – Παραγραφή αξιώσεων κατά συνεταίρων Σελ. 173

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΣΤ’ – ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ ΕΥΡΩΠΑΪΚΗΣ ΣΥΝΕΤΑΙΡΙΣΤΙΚΗΣ

ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ (ΕΣΕτ) ΣΕ ΑΣΤΙΚΟ ΣΥΝΕΤΑΙΡΙΣΜΟ ΚΑΙ ΑΝΤΙΣΤΡΟΦΑ

Άρθρο 139 Σελ. 174

ΜΕΡΟΣ Ε’ – ΤΕΛΙΚΕΣ ΚΑΙ ΜΕΤΑΒΑΤΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ

Άρθρο 140 – Διατηρούμενες σε ισχύ διατάξεις Σελ. 174

Άρθρο 141 – Μεταβατικές διατάξεις Σελ. 175

Άρθρο 142 – Παραπομπές Σελ. 175

Άρθρο 143 – Τροποποίηση του Ν 2515/1997 Σελ. 176

Άρθρο 144 – Τροποποίηση του Ν 3419/2005 Σελ. 176

Άρθρο 145 – Τροποποιήσεις του Ν 4099/2012 Σελ. 176

Άρθρο 146 – Τροποποίηση του Ν 4548/2018 Σελ. 177

Άρθρο 147 – Καταργούμενες διατάξεις Σελ. 178

Άρθρο 157 – Έναρξη ισχύος Σελ. 178

ΑΙΤΙΟΛΟΓΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ Στο σχέδιο νόμου «Εταιρικοί μετασχηματισμοί και εναρμόνιση του

νομοθετικού πλαισίου με τις διατάξεις της Οδηγίας 2014/55/ΕΕ του Ευρωπαϊκού

Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 16ης Απριλίου 2014 για την έκδοση ηλεκτρονικών

τιμολογίων στο πλαίσιο δημόσιων συμβάσεων»

I. Επί του νομοσχεδίου γενικά Σελ. 179

ΙΙ. Οι κύριες κατευθύνσεις Σελ. 185

ΙΙΙ. Το σχέδιο νόμου Σελ. 190

IV. Κύριες προβλέψεις Σελ. 193

ΕΓΚΥΚΛΙΟΣ ΑΑΔΕ 2048/2019

Κοινοποίηση διατάξεων του Ν 4601/2019 «Εταιρικοί μετασχηματισμοί και εναρμόνιση του

νομοθετικού πλαισίου Σελ. 197

ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ ΝΟΜΟΘΕΣΙΑΣ

Α. ΝΟΜΟΘΕΤΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΜΕ ΜΕΤΑΒΑΤΙΚΗ ΙΣΧΥ (Για μετασχηματισμούς που ξεκίνησαν

πριν την 15.4.2019)

[2] ΚΝ 2190/1920

Περί ανωνύμων εταιρειών

Κεφάλαιον 10

Άρθρο 66 Σελ. 205

Άρθρο 66α – Μετατροπή ανώνυμης εταιρείας σε ομόρρυθμη ή ετερόρρυθμη εταιρεία Σελ.

206

Άρθρο 67 Σελ. 206

Κεφ. 11 – Συγχώνευση Ανώνυμων Εταιρειών

Άρθρο 68 Σελ. 208

Κεφ. 11α – Συγχώνευση με απορρόφηση

Άρθρο 69 – Σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης Σελ. 209

Άρθρο 70 Σελ. 211

Άρθρο 71 – Εκτίμηση στοιχείων συγχωνευόμενων εταιρειών Σελ. 213

Άρθρο 72 – Απόφαση γενικής συνέλευσης Σελ. 214

Άρθρο 73 Σελ. 214

Άρθρο 74 Σελ. 216

Άρθρο 75 – Αποτελέσματα της συγχώνευσης Σελ. 216

Άρθρο 76 Σελ. 217

Άρθρο 77 – Ακυρότητα της συγχώνευσης Σελ. 217

Άρθρο 77α – Μη δίκαιη σχέση ανταλλαγής Σελ. 218

Άρθρο 78 – Απορρόφηση εταιρείας από άλλη που κατέχει το 100% των μετοχών της Σελ.

219

Άρθρο 78Α – Απορρόφηση εταιρείας από άλλη που κατέχει το 90% ή περισσότερο των

μετοχών της Σελ. 220

Άρθρο 79 – Πράξεις που εξομοιώνονται με τη συγχώνευση με απορρόφηση Σελ. 221

Άρθρο 79α – Μη δίκαιο αντάλλαγμα Σελ. 221

Κεφ. 11β – Συγχώνευση με σύσταση νέας Ανώνυμης Εταιρείας

Άρθρο 80 – Εφαρμογή διατάξεων Σελ. 221

Κεφ. 12 – Διάσπαση Ανώνυμων Εταιρειών

Άρθρο 81 Σελ. 222

Κεφ. 12α – Διάσπαση με απορρόφηση

Άρθρο 82 – Σχέδιο σύμβασης διάσπασης Σελ. 223

Άρθρο 83 Σελ. 225

Άρθρο 84 Σελ. 226

Άρθρο 85 – Αποτελέσματα της διάσπασης Σελ. 227

Άρθρο 86 – Ακυρότητα της διάσπασης Σελ. 228

Άρθρο 87 – Διάσπαση εταιρείας οι μετοχές της οποίας κατέχονται 100% από τις

επωφελούμενες Σελ. 228

Κεφ. 12β – Διάσπαση με σύσταση νέων Ανώνυμων Εταιρειών

Άρθρο 88 Σελ. 229

Κεφ. 12γ – Διάσπαση με απορρόφηση και σύσταση νέων ΑΕ

Άρθρο 89 Σελ. 230

[3] N 3190/1955

Περί Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης

Κεφ. Ζ΄ – Μετατροπή εταιρειών εις εταιρείας περιωρισμένης ευθύνης

Άρθρο 51 – Μετατροπή της ανωνύμου εταιρείας εις εταιρείαν περιωρισμένης ευθύνης Σελ.

231

Άρθρο 53 – Μετατροπή ομορρύθμου ή ετερορρύθμου εταιρείας εις εταιρείαν

περιωρισμένης ευθύνης Σελ. 232

Κεφ. Η΄ – Συγχώνευσις εταιρειών περιωρισμένης ευθύνης

Άρθρο 54 Σελ. 232

Άρθρο 55 Σελ. 233

[4] Ν 4072/2012

Βελτίωση επιχειρηματικού περιβάλλοντος - Νέα εταιρική μορφή - Σήματα - Μεσίτες

Ακινήτων - Ρύθμιση θεμάτων ναυτιλίας, λιμένων και αλιείας και άλλες διατάξεις

ΜΕΡΟΣ ΔΕΥΤΕΡΟ – ΝΕΑ ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΜΟΡΦΗ: ΙΔΙΩΤΙΚΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΣΤ’ – ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΗ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΙΚΩΝ ΜΕΡΙΔΙΩΝ - ΑΛΛΕΣ ΜΕΤΑΒΟΛΕΣ ΣΤΗ

ΣΥΝΘΕΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ

Άρθρο 87 Σελ. 234

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ι’ – ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ - ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ

Άρθρο 106 – Μετατροπή ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας σε άλλη εταιρική μορφή Σελ.

234

Άρθρο 107 – Μετατροπή άλλης εταιρικής μορφής σε ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία Σελ.

235

Άρθρο 108 – Συγχώνευση ιδιωτικών κεφαλαιουχικών εταιρειών Σελ. 236

Άρθρο 109 – Σχέδιο συγχώνευσης Σελ. 237

Άρθρο 110 – Προστασία των δανειστών Σελ. 237

Άρθρο 111 – Εκτίμηση των περιουσιακών στοιχείων των συγχωνευόμενων εταιριών Σελ.

238

Άρθρο 112 – Έγκριση της συγχώνευσης από τους εταίρους - Καταχώριση της απόφασης

συγχώνευσης Σελ. 238

Άρθρο 113 – Αποτελέσματα της συγχώνευσης Σελ. 238

Άρθρο 114 – Ακυρωσία και ακυρότητα της συγχώνευσης Σελ. 239

Άρθρο 115 – Μη δίκαιη και λογική σχέση ανταλλαγής Σελ. 240

[5] Ν 4072/2012

Βελτίωση επιχειρηματικού περιβάλλοντος - Νέα εταιρική μορφή - Σήματα - Μεσίτες

Ακινήτων - Ρύθμιση θεμάτων ναυτιλίας, λιμένων και αλιείας και άλλες διατάξεις

ΜΕΡΟΣ ΕΒΔΟΜΟ – ΠΡΟΣΩΠΙΚΕΣ ΕΜΠΟΡΙΚΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β΄ – ΕΤΕΡΟΡΡΥΘΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ

ΤΜΗΜΑ ΤΕΤΑΡΤΟ

Άρθρο 282 – Μετατροπή ετερόρρυθμης σε ομόρρυθμη εταιρεία Σελ. 241

Άρθρο 282Α Σελ. 241

Άρθρο 283 – Μετατροπή εταιρείας περιορισμένης ευθύνης σε ομόρρυθμη ή ετερόρρυθμη

εταιρεία Σελ. 242

[6] Ν 1667/1986

Αστικοί συνεταιρισμοί και άλλες διατάξεις

Άρθρο 10 Σελ. 243

Άρθρο 16 Σελ. 243

Β. ΛΟΙΠΗ ΙΣΧΥΟΥΣΑ ΝΟΜΟΘΕΣΙΑ

[7] ΝΔ 1297/1972

Περί παροχής φορολογικών κινήτρων δια την συγχώνευσιν ή μετατροπήν επιχειρήσεων

προς δημιουργίαν μεγάλων οικονομικών μονάδων

[Άρθρα 1-13] Σελ. 244

[8] Ν 2166/1993

Κίνητρα ανάπτυξης επιχειρήσεων, διαρρυθμίσεις στην έμμεση και άμεση φορολογία και

άλλες διατάξεις

ΜΕΡΟΣ ΠΡΩΤΟ

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΡΩΤΟ – Κίνητρα ανάπτυξης επιχειρήσεων

Άρθρο 1 – Μετασχηματισμοί επιχειρήσεων - Περιεχόμενο και πεδίο εφαρμογής Σελ. 253

Άρθρο 2 – Εισφερόμενο κεφάλαιο - Μεταφορά ζημίας Σελ. 254

Άρθρο 3 – Φορολογικές απαλλαγές και διευκολύνσεις - Μεταφορά ευεργετημάτων

αναπτυξιακών νόμων Σελ. 255

Άρθρο 4 – Εισφορά ενός ή περισσότερων κλάδων ή τμημάτων λειτουργούσας επιχείρησης

Σελ. 256

Άρθρο 5 – Διατήρηση διατάξεων Σελ. 257

[9] Ν 4172/2013

Άρθρο 52 – Εισφορές ενεργητικού έναντι τίτλων Σελ. 258

Άρθρο 53 – Ανταλλαγή τίτλων Σελ. 260

Άρθρο 54 – Συγχωνεύσεις και διασπάσεις Σελ. 262

Άρθρο 55 – Μεταφορά της καταστατικής έδρας μίας SE ή μίας SCE Σελ. 266

[10] Ν 2515/1997

Άσκηση επαγγέλματος Λογιστή Φοροτεχνικού, λειτουργία Σώματος Ορκωτών Εκτιμητών

(Σ.Ο.Ε.) και άλλες διατάξεις

Άρθρο 16 – Συγχώνευση πιστωτικών ιδρυμάτωνΣελ. 268

[11] Ν 3777/2009

Διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών και άλλες διατάξεις

Άρθρο 1 – Σκοπός και πεδίο εφαρμογής Σελ. 274

Άρθρο 2 – Ορισμοί Σελ. 275

Άρθρο 3 – Κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης Σελ. 276

Άρθρο 4 – ΔημοσιότηταΣελ. 277

Άρθρο 5 – Έκθεση του οργάνου διοίκησης Σελ. 278

Άρθρο 6 – Έκθεση ανεξαρτήτων εμπειρογνωμόνων Σελ. 278

Άρθρο 7 – Έγκριση από τη γενική συνέλευση Σελ. 279

Άρθρο 8 – Προστασία μειοψηφίας και πιστωτών Σελ. 280

Άρθρο 9 – Πιστοποιητικό πριν από τη συγχώνευση Σελ. 281

Άρθρο 10 – Έλεγχος της νομιμότητας της διασυνοριακής συγχώνευσης Σελ. 281

Άρθρο 11 – Ολοκλήρωση και έναρξη αποτελεσμάτων της διασυνοριακής συγχώνευσης Σελ.

281

Άρθρο 12 – Αποτελέσματα της διασυνοριακής συγχώνευσης Σελ. 282

Άρθρο 13 – Απορρόφηση εταιρείας από άλλη που κατέχει το 100% των τίτλων της Σελ.

283

Άρθρο 14 – Συμμετοχή των εργαζομένων στα όργανα της διοίκησης Σελ. 283

Άρθρο 15 – Ακυρότητα της συγχώνευσης Σελ. 285

Άρθρο 16 Σελ. 285

Άρθρο 17 – Ισχύς διατάξεων Σελ. 286

ΕΝΙΑΙΟ ΑΛΦΑΒΗΤΙΚΟ ΕΥΡΕΤΗΡΙΟ Σελ. 287