Εταιρικοί Μετασχηματισμοί N.4601/2019

ΠINAKAΣ ΠEPIEXOMENΩN

ΤΜΗΜΑ ΠΡΩΤΟ

ΕΤΑΙΡΙΚΟΙ ΜΕΤΑΣΧΗΜΑΤΙΣΜΟΙ

Το κείμενο του Ν. 4601/2019 μετά της αιτιολογικής έκθεσης σχετικά με τους εταιρικούς μετασχηματισμούς 

Αιτιολογική έκθεση – Εισαγωγή 

ΜΕΡΟΣ Α

ΠΕΔΙΟ ΕΦΑΡΜΟΓΗΣ - ΚΟΙΝΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ

Άρθρο 1. Μορφές εταιρικών μετασχηματισμών 

Άρθρο 2. Υποκείμενα εταιρικών μετασχηματισμών 

Άρθρο 3. Μετασχηματισμοί εταιρειών που έχουν λυθεί 

Άρθρο 4. Σχέση με φορολογικές διατάξεις 

Άρθρο 5. Επίλυση διαφορών 

ΜΕΡΟΣ Β

ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ

Κεφάλαιο α’

Γενικές διατάξεις για τη συγχώνευση

Άρθρο 6. Μορφές συγχώνευσης - ορισμοί 

Κεφάλαιο β’

Συγχώνευση με απορρόφηση

Άρθρο 7. Σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης 

Άρθρο 8. Δημοσίευση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης 

Άρθρο 9. Λεπτομερής γραπτή έκθεση και ενημέρωση για τη συγχώνευση 

Άρθρο 10. Εξέταση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης από εμπειρογνώμονες 

Άρθρο 11.Διαθεσιμότητα των εγγράφων για εξέταση από τους μετόχους ή τους εταίρους 

Άρθρο 12. Προστασία των δικαιωμάτων των εργαζομένων 

Άρθρο 13. Προστασία των πιστωτών των εταιρειών που μετέχουν στη συγχώνευση 

Άρθρο 14. Έγκριση από τη συνέλευση ή τους εταίρους καθεμιάς από τις εταιρίες που μετέχουν στη συγχώνευση 

Άρθρο 15. Σύμβαση συγχώνευσης - Τύπος 

Άρθρο 16. Διατυπώσεις δημοσιότητας - Πράξεις και στοιχεία που υποβάλλονται σε δημοσιότητα

Άρθρο 17. Προληπτικός έλεγχος νομιμότητας 

Άρθρο 18. Αποτελέσματα της συγχώνευσης 

Άρθρο 19. Ευθύνη

Άρθρο 20. Ακύρωση της συγχώνευσης 

Άρθρο 21. Μη δίκαιη σχέση ανταλλαγής 

Κεφάλαιο γ’

Συγχώνευση με σύσταση νέας εταιρείας

Άρθρο 22. Εφαρμοζόμενες διατάξεις - Έγκριση της συγχώνευσης.  

Κεφάλαιο δ’

Ειδικές διατάξεις για τη συγχώνευση με συμμετοχή προσωπικών εταιρειών

Άρθρο 23. Εφαρμοζόμενες διατάξεις 

Άρθρο 24. Συγχώνευση με τη συμμετοχή λυθείσας προσωπικής εταιρείας 

Άρθρο 25. Περιεχόμενο του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης 

Άρθρο 26. Γραπτή έκθεση και ενημέρωση για τη συγχώνευση 

Άρθρο 27. Απόφαση των εταίρων 

Άρθρο 28. Εξέταση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης από εμπειρογνώμονες 

Άρθρο 29. Παραγραφή αξιώσεων κατά εταίρων απορροφώμενης εταιρείας 

Κεφάλαιο ε’

Ειδικές διατάξεις για τη συγχώνευση με συμμετοχή ανωνύμων εταιρειών

Άρθρο 30. Εφαρμοζόμενες διατάξεις 

Άρθρο 31. Διαθεσιμότητα των εγγράφων για εξέταση από τους μετόχους 

Άρθρο 32. Ιδιαίτερες κατηγορίες μετόχων 

Άρθρο 33. Ομολογιούχοι δανειστές 

Άρθρο 34. Λοιποί τίτλοι

Άρθρο 35.Απορρόφηση εταιρείας από Ανώνυμη Εταιρεία που κατέχει το 100% των μετοχών ή μεριδίων της 

Άρθρο 36.Απορρόφηση εταιρείας από Ανώνυμη Εταιρεία που κατέχει το 90% ή περισσότερο των μετοχών ή μεριδίων της. 

Άρθρο 37. Πράξεις που εξομοιώνονται με τη συγχώνευση με απορρόφηση 

Άρθρο 38. Μη δίκαιο αντάλλαγμα εξαγοράς 

Άρθρο 39. Εφαρμοζόμενες διατάξεις 

Άρθρο 40.Περιεχόμενο του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης - Γραπτή έκθεση και ενημέρωση 

Άρθρο 41. Έγκριση της συγχώνευσης από τη συνέλευση των εταίρων. 

Άρθρο 42. Εφαρμοζόμενες διατάξεις 

Άρθρο 43. Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης - Γραπτή έκθεση και ενημέρωση 

Άρθρο 44. Διαθεσιμότητα των εγγράφων για εξέταση από τους εταίρους 

Άρθρο 45. Παραγραφή αξιώσεων κατά εταίρων με εγγυητικές εισφορές 

Άρθρο 46 

Άρθρο 47. Εφαρμοζόμενες διατάξεις 

Άρθρο 48. Περιεχόμενο του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης 

Άρθρο 49. Έγκριση της συγχώνευσης από τη γενική συνέλευση 

Άρθρο 50. Δικαίωμα εξόδου 

Άρθρο 51. Αποτελέσματα της συγχώνευσης 

Άρθρο 52. Παραγραφή αξιώσεων κατά συνεταίρων 

Άρθρο 53. 

ΜΕΡΟΣ Γ

ΔΙΑΣΠΑΣΗ

  

Κεφάλαιο α’

Γενικές διατάξεις

Άρθρο 54. Διάσπαση

Άρθρο 55. Κοινή διάσπαση

Άρθρο 56. Μερική διάσπαση 

Άρθρο 57. Απόσχιση κλάδου. 

Κεφάλαιο β’

Διάσπαση με απορρόφηση

Άρθρο 58. Εφαρμοζόμενες διατάξεις 

Άρθρο 59. Σχέδιο σύμβασης διάσπασης 

Άρθρο 60. Δημοσίευση του σχεδίου σύμβασης διάσπασης. 

Άρθρο 61. Λεπτομερής γραπτή έκθεση και ενημέρωση για τη διάσπαση. 

Άρθρο 62. Εξέταση του σχεδίου σύμβασης διάσπασης από εμπειρογνώμονες. 

Άρθρο 63. Διαθεσιμότητα των εγγράφων για εξέταση από τους μετόχους ή τους εταίρους 

Άρθρο 64. Προστασία των δικαιωμάτων των εργαζομένων  

Άρθρο 65. Προστασία των πιστωτών των εταιρειών που μετέχουν στη διάσπαση. 

Άρθρο 66. Έγκριση από τη συνέλευση ή τους εταίρους καθεμιάς από τις εταιρείες που μετέχουν στη διάσπαση. 

Άρθρο 67. Σύμβαση διάσπασης - Τύπος 

Άρθρο 68. Διατυπώσεις δημοσιότητας - Πράξεις και στοιχεία που υποβάλλονται σε δημοσιότητα 

Άρθρο 69. Προληπτικός έλεγχος νομιμότητας. 

Άρθρο 70. Αποτελέσματα της διάσπασης. 

Άρθρο 71. Ευθύνη. 

Άρθρο 72. Ακύρωση της διάσπασης 

Άρθρο 73. Μη δίκαιη σχέση ανταλλαγής 

Κεφάλαιο γ’

Διάσπαση με σύσταση νέας εταιρείας ή νέων εταιρειών

Άρθρο 74

Κεφάλαιο δ’

Διάσπαση με απορρόφηση και με σύσταση νέας εταιρείας ή νέων εταιρειών

Άρθρο 75.

Άρθρο 76. Εφαρμοζόμενες διατάξεις. 

Άρθρο 77. Διάσπαση με τη συμμετοχή λυθείσας προσωπικής εταιρείας. 

Άρθρο 78. Περιεχόμενο του σχεδίου σύμβασης διάσπασης. 

Άρθρο 79. Γραπτή έκθεση και ενημέρωση για τη διάσπαση 

Άρθρο 80. Απόφαση των εταίρων. 

Άρθρο 81. Εξέταση του σχεδίου σύμβασης διάσπασης από εμπειρογνώμονες 

Άρθρο 82. Παραγραφή αξιώσεων κατά εταίρων της διασπώμενης εταιρείας 

Κεφάλαιο στ’

Ειδικές διατάξεις για την διάσπαση με συμμετοχή ανωνύμων εταιρειών

Άρθρο 83. Εφαρμοζόμενες διατάξεις 

Άρθρο 84. Διαθεσιμότητα των εγγράφων για εξέταση από τους μετόχους 

Άρθρο 85. Ιδιαίτερες κατηγορίες μετόχων 

Άρθρο 86. Ομολογιούχοι δανειστές 

Άρθρο 87. Λοιποί τίτλοι

Άρθρο 88.Διάσπαση ανώνυμης εταιρείας, οι μετοχές της οποίας κατέχονται στο σύνολό τους από τις επωφελούμενες εταιρείες 

Κεφάλαιο ζ’

Ειδικές διατάξεις για τη διάσπαση με συμμετοχή εταιρειών περιορισμένης ευθύνης

Άρθρο 89. Εφαρμοζόμενες διατάξεις 

Άρθρο 90. Περιεχόμενο του σχεδίου σύμβασης διάσπασης - γραπτή έκθεση και ενημέρωση

Άρθρο 91. Έγκριση της διάσπασης από τη συνέλευση των εταίρων 

Κεφάλαιο η’

Ειδικές διατάξεις για τη διάσπαση με συμμετοχή ιδιωτικών κεφαλαιουχικών εταιριών

Άρθρο 92.

Άρθρο 93. Σχέδιο σύμβασης διάσπασης - Γραπτή έκθεση και ενημέρωση 

Άρθρο 94. Διαθεσιμότητα των εγγράφων για εξέταση από τους εταίρους 

Άρθρο 95. Παραγραφή αξιώσεων κατά εταίρων με εγγυητικές εισφορές. 

Άρθρο 96. 

Άρθρο 97. Εφαρμοζόμενες διατάξεις. 

Άρθρο 98. Περιεχόμενο του σχεδίου σύμβασης διάσπασης.  

Άρθρο 99. Έγκριση της διάσπασης.  

Άρθρο 100. Δικαίωμα εξόδου. 

Άρθρο 101. Αποτελέσματα της διάσπασης.  

Άρθρο 102. Παραγραφή αξιώσεων κατά συνεταίρων.  

Άρθρο 103.

ΜΕΡΟΣ Δ

ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ

Κεφάλαιο α’

Γενικές διατάξεις για τη μετατροπή

Άρθρο 104. (Ορισμός μετατροπής). 

Άρθρο 105. Εφαρμογή διαδικασίας για την ίδρυση της νέας εταιρικής μορφής  

Άρθρο 106. Λεπτομερής γραπτή έκθεση και ενημέρωση για τη μετατροπή.  

Άρθρο 107. Διαθεσιμότητα των έγγραφων για εξέταση από τους μετόχους ή εταίρους.

Άρθρο 108. Απόφαση της συνέλευσης ή των εταίρων. 

Άρθρο 109. Ελάχιστο περιεχόμενο της απόφασης για τη μετατροπή.  

Άρθρο 110. Επωνυμία

Άρθρο 111. Διατυπώσεις δημοσιότητας. Πράξεις και στοιχεία που υποβάλλονται σε δημοσιότητα

Άρθρο 112. Προληπτικός έλεγχος νομιμότητας. 

Άρθρο 113. Aποτελέσματα  της μετατροπής. 

Άρθρο 114. Προστασία πιστωτών και των κατόχων ειδικών προνομίων χωρίς δικαίωμα ψήφου

Άρθρο 115. Ευθύνη

Άρθρο 116. Ακύρωση της μετατροπής.  

Άρθρο 117. Μη δίκαιος καθορισμός των εταιρικών συμμετοχών στην εταιρεία με τη νέα μορφή

Κεφάλαιο β’

Ειδικές διατάξεις για τη μετατροπή προσωπικών εταιρειών

Άρθρο 118. Εφαρμοζόμενες διατάξεις.  

Άρθρο 119. Μετατροπή λυθείσας προσωπικής εταιρείας . 

Άρθρο 120.Διαθεσιμότητα των εγγράφων για έλεγχο από τους εταίρους - γραπτή έκθεση για τη μετατροπή.  

Άρθρο 121. Απόφαση των εταίρων. 

Άρθρο 122. Περιεχόμενο και τύπος της απόφασης.  

Άρθρο 123. Ελάχιστο κεφάλαιο - εξακρίβωση της αξίας της περιουσίας της υπό μετατροπή εταιρείας.  

Άρθρο 124. Είσοδος νέων εταίρων.  

Άρθρο 125. Αυτοδίκαιη μετατροπή ετερόρρυθμης εταιρείας σε ομόρρυθμη εταιρεία.  

Άρθρο 126. Αυτοδίκαιη μετατροπή ομόρρυθμης εταιρείας σε ετερόρρυθμη εταιρεία . 

Άρθρο 127. Παραγραφή αξιώσεων κατά ομόρρυθμων και ετερόρρυθμων εταίρων. 

Κεφάλαιο γ’

Ειδικής διατάξεις για τη μετατροπή κεφαλαιουχικών εταιρειών

Άρθρο 128. Εφαρμοζόμενες διατάξεις.  

Άρθρο 129.Γραπτή έκθεση - Διαθεσιμότητα των εγγράφων για εξέταση από τους μετόχους ή τους εταίρους.  

Άρθρο 130. Απόφαση των εταίρων.  

Άρθρο 131.Περιεχόμενο και τύπος της απόφασης για τη μετατροπή - ελάχιστο κεφάλαιο-μετοχές και εταιρικά μερίδια της μετατραπείσας εταιρείας.  

Άρθρο 132. Είσοδος νέων μετόχων ή εταίρων 

Άρθρο 133.Παραγραφή αξιώσεων κατά εταίρων ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας με εγγυητικές εισφορές. 

Άρθρο134

Κεφάλαιο ε’

Ειδικές διάταξης για τη μετατροπή αστικών συνεταιρισμών

Άρθρο 135. Εφαρμοζόμενες διατάξεις.  

Άρθρο 136. Έγκριση της μετατροπής - δικαίωμα εξόδου 

Άρθρο 137. Αποτελέσματα της μετατροπής 

Άρθρο 138. Παραγραφή αξιώσεων κατά συνεταίρων 

 

Κεφάλαιο στ’

Ειδικές διατάξεις για τη μετατροπή ευρωπαϊκής συνεταιριστικής εταιρείας (εσετ) 

σε αστικό συνεταιρισμό και αντίστροφα

Άρθρο 139.

ΜΕΡΟΣ Ε

ΤΕΛΙΚΕΣ ΚΑΙ ΜΕΤΑΒΑΤΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ

Άρθρο 140. Διατηρούμενες σε ισχύ διατάξεις 

Άρθρο 141. Μεταβατικές διατάξεις 

Άρθρο 142. Παραπομπές

Άρθρα 143 έως 146. (Τροποποιήσεις νόμων).  

Άρθρο 147. Καταργούμενες διατάξεις  

ΤΜΗΜΑ ΔΕΥΤΕΡΟ

Άρθρα 148 έως 154.ΕΝΑΡΜΟΝΙΣΗ ΤΟΥ ΝΟΜΟΘΕΤΙΚΟΥ ΠΛΑΙΣΙΟΥ ΜΕ ΤΙΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΤΗΣ ΟΔΗΓΙΑΣ 2014/55/ΕΕ ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΤΗΣ 16ΗΣ ΑΠΡΙΛΙΟΥ 2014 ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΚΔΟΣΗ ΗΛΕΚΤΡΟΝΙΚΩΝ ΤΙΜΟΛΟΓΙΩΝ ΣΤΟ ΠΛΑΙΣΙΟ ΔΗΜΟΣΙΩΝ ΣΥΜΒΑΣΕΩΝ (ΕΕ L 133) 

 (Τα κείμενα των άρθρων παραλείπονται) 

ΤΜΗΜΑ ΤΡΙΤΟ

Λοιπές διατάξεις

Άρθρο 155

Άρθρο 156. (μετατροπή Ε.Π.Ε. σε ανώνυμη εταιρεία)  

Άρθρο 157. Έναρξη ισχύος 

ΤΜΗΜΑ ΔΕΥΤΕΡΟ

ΟΙ ΟΔΗΓΙΕΣ ΤΗΣ ΔΙΟΙΚΗΣΗΣ ΣΧΕΤΙΚΕΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΦΑΡΜΟΓΗ

ΤΩΝ ΦΟΡΟΛΟΓΙΚΩΝ ΔΙΑΤΑΞΕΩΝ ΣΤΟΥΣ ΜΕΤΑΣΧΗΜΑΤΙΣΜΟΥΣ

ΤΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ

ΤΜΗΜΑ ΤΡΙΤΟ

Η ΠΡΑΚΤΙΚΗ ΤΩΝ ΣΥΓΧΩΝΕΎΣΕΩΝ 

ΜΕΡΟΣ Α

ΕΡΜΗΝΕΙΑ ΤΩΝ ΔΙΑΤΑΞΕΩΝ ΓΙΑ ΤΙΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΕΙΣ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ

Για την ερμηνεία χρησιμοποιούνται τα δημοσιευθέντα μέχρι 14.4.2019 σχέδια συμβάσεων συγχωνεύσεων βάσει του κωδ. Ν. 2190/1920 και των φορολογικών νόμων Ν.Δ. 1297/1972 και Ν. 2166/1993. 

Η παρούσα εργασία δεν συνεισφέρει νομική ερμηνεία αλλά παραθέτει τις διατάξεις και σχόλια που αφορούν την πρακτική της εφαρμογή. 

Κεφάλαιο 1

Το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης σε μετασχηματισμούς του Ν. 4601/2019

1.1. Η διάταξη του Ν. 4601/2019 και η για το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης 

1.2. Τι περιλαμβάνει το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης.  

 1.2.1.Τη νομική μορφή, την επωνυμία, την έδρα, καθώς και τον αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. των εταιρειών που μετέχουν στη συγχώνευση.  

 1.2.1.1. Αλλαγή επωνυμίας και σκοπού. 

 1.2.1.2. Μεταφορά έδρας. 

 1.2.1.3. Μετατροπή ονομαστικής αξίας μετοχής. 

 1.2.2.Την προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής των εταιρικών συμμετοχών και το ποσό μετρητών που προβλέπεται στις παραγράφους 2 ή 4 του άρθρου 6, του Ν. 4601/2019.  

 1.2.2.1.Συγχώνευση με απορρόφηση της ανώνυμης εταιρείας Β από την ανώνυμη εταιρεία Α βάσει οικονομικών στοιχείων 31.12.2007.  

 1.2.2.2. Συγχώνευση με απορρόφηση εταιρειών με κοινό μέτοχο. 

 1.2.2.3.Λογιστική σε περίπτωση συγχώνευσης εταιρειών με κοινό μέτοχο. 

 1.2.3.Τον τρόπο διάθεσης των εταιρικών συμμετοχών στην απορροφώσα εταιρεία

 1.2.3.1. Τρόπος διάθεσης των μετοχών.  

 1.2.4.Η ημερομηνία από την οποία οι συμμετοχές των μετόχων ή εταίρων της απορροφώμενης παρέχουν δικαίωμα στα κέρδη της απορροφώσας. 

 1.2.5.Αναφορά στο σχέδιο σύμβασης για τις πράξεις της απορροφώμενης εταιρείας μέχρι την ημερομηνία που συντελείται η συγχώνευση.  

 1.2.5.1. Οι πράξεις γίνονται για λογαριασμό της απορροφώσας. 

 1.2.5.2. Οι πράξεις γίνονται για λογαριασμό της απορροφώμενης.  

 1.2.6.Τα δικαιώματα που παρέχονται από την απορροφώσα εταιρεία στους μετόχους ή στους εταίρους που έχουν ειδικά δικαιώματα, καθώς και στους δικαιούχους άλλων δικαιωμάτων ή τα μέτρα που προτείνονται γι’ αυτούς.

 1.2.6.1. Ύπαρξη ομολογιούχου δανείστριας  

 1.2.6.2. Δικαίωμα διορισμού μετόχων  

 1.2.6.3. Δικαίωμα διορισμού μελών διοικητικού συμβουλίου.  

 1.2.6.4. Θέσπιση προγράμματος διάθεσης μετοχών στο προσωπικό.  

 1.2.6.5. Έγκριση τρίτων.  

 1.2.7.Τα ιδιαίτερα πλεονεκτήματα που παρέχονται στους εμπειρογνώμονες σύμφωνα με το άρθρο 10 και στα μέλη των διοικητικών συμβουλίων ή στους διαχειριστές ή στους εσωτερικούς ελεγκτές των εταιρειών που μετέχουν στη συγχώνευση. 

Κεφάλαιο 2

Η εξέτασης σχεδίου σύμβασης μετασχηματισμού από τους εμπειρογνώμονες

2.1.Η διάταξη του άρθρου 10, του Ν. 4601/2019 για την εξέταση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης από τους εμπειρογνώμονες.  

2.2.Σύνταξη σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης ή διάσπασης από τις διοικήσεις των μετασχηματιζόμενων εταιρειών.  

2.3.Εξέταση του άνω σχεδίου από εμπειρογνώμονες. 

2.4. Ανεξαρτησία εμπειρογνωμόνων. 

2.5. Τι περιλαμβάνει η έκθεση των εμπειρογνωμόνων. 

2.6.Στις συγχωνεύσεις και στις διασπάσεις εταιρειών λαμβάνουν χώρα δύο εκτιμήσεις

2.7. Πως γίνετε ο διορισμός του εμπειρογνώμονα.  

2.8. Εμπειρογνώμονες της παρ. 3, άρθρου 17, Ν. 4548/2018. 

2.9. Μέθοδοι αποτίμησης.  

Κεφάλαιο 3

Έγγραφα προς εξέταση από τους μετόχους των μετασχηματιζόμενων εταιρειών

3.1. Η διάταξη του άρθρου 11, του Ν. 4601/2019 για τη διαθεσιμότητα των εγγράφων για εξέταση από τους μετόχους ή τους εταίρους. 

3.2. Προσωρινός ισολογισμός.  

3.3. Μέτοχοι-Δικαίωμα να λάβουν γνώση.  

Κεφάλαιο 4

Προστασία των δικαιωμάτων των εργαζομένων

Κεφάλαιο 5

Προστασία των πιστωτών των εταιρειών που μετέχουν στη συγχώνευση

Κεφάλαιο 6

Ύψος ιδίων κεφαλαίων κατά το μετασχηματισμό

6.1. Η νέα εταιρεία έχει κεφάλαια μικρότερα από δέκατο του καταβεβλημένου μετοχικού της κεφαλαίου.. 

6.2. Απορρόφηση εταιρείας με αρνητική καθαρή θέση.. 

6.3. Λογιστική ζημία μετά την εκτίμηση και μέχρι την εισφορά.. 

6.4. Η απορρόφηση λαμβάνει χώρα με τις διατάξεις του κωδ.Ν. 2190/1920 (χωρίς τη χρήση των ευεργετικών διατάξεων). Μεταφορά ζημίας στους μετασχηματισμούς.

Κεφάλαιο 7

Αποτελέσματα της συγχώνευσης

7.1. Η διάταξη του άρθρου 18, του Ν. 4601/2019 για τα αποτελέσματα της συγχώνευσης

7.2. Δημοσιότητα σύμβασης συγχώνευσης-Τύπος. 

7.3. Περάτωση συγχώνευσης.  

7.4. Μεταβίβασης περιουσίας και συνέχιση δικών - Διατύπωση στη σύμβαση συγχωνεύσεως

7.5. Παράλειψη μεταβίβασης περιουσιακού στοιχείου 

Κεφάλαιο 8

Ποιες εταιρικές συμμετοχές δεν ανταλλάσσονται. - Παραδείγματα

8.1. Η διάταξη του άρθρου 18, παρ. 5, Ν. 4601/2019 σχετικά με το ποιες μετοχές κατά το μετασχηματισμό δεν ανταλλάσσονται 

8.2. Μετασχηματισμοί βάσει του Ν.Δ. 1297/1972 

 8.2.1. Ανώνυμη εταιρεία απορροφά όμιλο εταιρειών στον οποίο η μητρική του ομίλου συμμετέχει κατά 88,71% στην απορροφώσα και κατά 100% σε άλλη θυγατρική του ομίλου. Σχέση ανταλλαγής μετοχών. 

 8.2.2. Η κατά 100% θυγατρική απορροφά τη μητρική βάσει του Ν.Δ. 1297/1972. 

8.3. Μετασχηματισμοί βάσει του Ν. 2166/1993 

 8.3.1.  Συγχώνευση με απορρόφηση εταιρειών με αμοιβαίες συμμετοχές 

Κεφάλαιο 9

Κλάσματα μετοχών δημιουργούμενα κατά την ανταλλαγή μετοχών

9.1.  Τι αναγράφεται στο σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης 

Κεφάλαιο 10

Μετοχές - Χρόνος και πρακτικό παράδοσης σε μετασχηματισμό εταιρειών

10.1. Χρόνος παράδοσης μετοχών απορροφώμενων εταιρειών 

10.2. Μετοχές – Πρακτικό παράδοσης 

Κεφάλαιο 11

Συγχώνευση εταιρειών με απορρόφηση

11.1. Η διάταξη του άρθρου 6, Ν. 4601/2019 σχετικά με τις μορφές συγχώνευσης – ορισμοί

11.2. Παράδειγμα

Κεφάλαιο 12

Συγχώνευση με σύσταση νέας εταιρείας

12.1. Η διάταξη των παρ. 4 και 5 του άρθρου 6, του Ν. 4601/2019.  

12.2. Σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης δυο ανωνύμων εταιρειών με σύσταση νέας εταιρείας. Παράδειγμα.... 

Κεφάλαιο 13

Συγχώνευση εταιρειών με εξαγορά

 

13.1. Η διάταξη του άρθρου 37, Ν. 4601/2019 σχετικά με τη συγχώνευση εταιρειών δι’ εξαγοράς

13.2. Ποια είναι η διαφορά μεταξύ της συγχώνευσης με απορρόφηση από τη συγχώνευση με εξαγοράς

13.3. Εκτίμηση περιουσίας. 

13.4. Στην περίπτωση της εξαγοράς δεν γίνεται αύξηση του κεφαλαίου της εξαγοράζουσας ανώνυμης εταιρείας. 

13.5. Φορολογικά θέματα κατά τη συγχώνευση με εξαγορά. 

13.6. Παράδειγμα

Κεφάλαιο 14

Η μητρική συγχωνεύεται με την 100% θυγατρική της

14.1.  Οι διατάξεις του άρθρου 35 Ν. 4601/2019 σχετικά με την απορρόφηση εταιρείας από ανώνυμη εταιρεία που κατέχει το 100% των μετοχών της.  

14.2. Παραδείγματα

Κεφάλαιο 15

15.1.Η οδηγία του Υπ. Εμπορίου Κ3-4234/1988 σχετικά  με τη σχέση ανταλλαγής των μετοχών

ΜΕΡΟΣ Β

ΠΑΡΑΔΕΙΓΜΑΤΑ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΕΩΝ ΚΑΙ ΦΟΡΟΛΟΓΙΑ

Κεφάλαιο 1

Φορολογία υπεραξίας

Κεφάλαιο 2

Παραδείγματα συγχωνεύσεων με απορρόφηση

Παράδειγμα 1 συγχώνευση με απορρόφηση βάσει του Ν. 4601/2019 και του άρθρου 54, Ν. 4172/2013. Αναμόρφωση ονομαστικής αξίας μετοχής απορροφώσας. 

Παράδειγμα 2 συγχώνευσης με απορρόφηση δύο ανωνύμων εταιρειών. Η απορροφώσα και η μια απορροφώμενη συμμετέχουν στο κεφάλαιο της άλλης απορροφώμενης 

Παράδειγμα 3 συγχώνευσης με απορρόφηση. Η απορροφώμενη κατέχει το 10% των μετοχών της απορροφώσας 

Παράδειγμα 4 συγχώνευσης με απορρόφηση θυγατρικής κατά 100% από τη μητρική της

ΤΜΗΜΑ ΤΕΤΑΡΤΟ

Η ΠΡΑΚΤΙΚΗ ΤΩΝ ΔΙΑΣΠΑΣΕΩΝ

Κεφάλαιο 1

Διάσπαση εταιρειών βάσει του Ν. 4601/2019

Εισαγωγή

1. Μερική διάσπαση και απόσχιση κλάδου. Οι καινοτομίες του Ν. 4601/2019 περί εταιρικών μετασχηματισμών. 

2. Οι τρείς ειδικότερες μορφές της διάσπασης 

3. Το γενικό πλαίσιο της διάσπασης βάσει του Ν. 4601/2019 

4. Διακρίσεις της διάσπασης 

5. Η έννοια του «κλάδου δραστηριότητας» στην μερική διάσπαση και στην απόσχιση κλάδου............ 

6. Η ειδοποιός διαφορά μεταξύ μερικής διάσπασης και απόσχισης κλάδου. Ουσιώδη τυπολογικά γνωρίσματα 

Κεφάλαιο 2

Κοινή διάσπαση

7. Κοινή διάσπαση. Γενικό πλαίσιο. 

8. Κοινή διάσπαση με απορρόφηση. 

 8.1. Ο ορισμός.  

 8.2. Ποιες ενέργειες απαιτούνται να γίνουν ώστε να πραγματοποιηθεί η διάσπαση με απορρόφηση. 

 8.2.1.Σύνταξη σχεδίου σύμβασης διάσπασης («το Σχέδιο»). (άρθρο 59). 

 8.2.2. Δημοσίευση του σχεδίου σύμβασης διάσπασης (άρθρο 60).  

 8.2.3.Λεπτομερής γραπτή έκθεση και ενημέρωση για τη διάσπαση. (άρθρο 61). 

 8.2.4.Εξέταση του σχεδίου σύμβασης από εμπειρογνώμονες. (άρθρο 62). 

 8.2.5. Διαθεσιμότητα των εγγράφων προς εξέταση. (άρθρο 63). 

 8.2.6.Προστασία των δικαιωμάτων των εργαζομένων. (άρθρο 64). 

 8.2.7.Προστασία των πιστωτών των εταιρειών που μετέχουν στη διάσπαση. (άρθρο 65). 

 8.2.8.Έγκριση από τη συνέλευση ή τους εταίρους καθεμιάς από τις εταιρίες που μετέχουν στη διάσπαση. (άρθρο 66). 

 8.2.9. Σύμβαση διάσπασης– Τύπος. (άρθρο 67). 

 8.2.10.Διατυπώσεις δημοσιότητας - Πράξεις και στοιχεία που υποβάλλονται σε δημοσιότητα. – Προληπτικός έλεγχος νομιμότητας (άρθρα 68 και 69). 

 8.2.11.  Αποτελέσματα της διάσπασης (άρθρο 70). 

 8.3. Παράδειγμα κοινής διάσπασης ανώνυμης εταιρείας με απορρόφηση από ανώνυμες εταιρείες 

 8.3.1.Τα δεδομένα του παραδείγματος.  

 8.3.2.Χρονοδιάγραμμα απαιτούμενων ενεργειών για την πραγματοποίηση της διάσπασης 

9. Κοινή διάσπαση με σύσταση νέων εταιρειών 

 9.1. Ο ορισμός. Ο ορισμός της κοινής διάσπασης με σύσταση νέων εταιρειών αναφέρεται στην προηγούμενη παρ. 7 

 9.2. Χρονοδιάγραμμα απαιτούμενων ενεργειών για την πραγματοποίηση της διάσπασης με σύσταση νέας εταιρείας ή νέων εταιρειών 

 9.2.1.Οι εταιρικές συμμετοχές της νέας ή των νέων εταιρειών δεν διανέμονται αναλογικά προς τα δικαιώματά τους στο κεφάλαιο της διασπώμενης. 

 9.2.2.Οι εταιρικές συμμετοχές της νέας ή των νέων εταιρειών διανέμονται αναλογικά προς τα δικαιώματά τους στο κεφάλαιο της διασπώμενης (άρθρο 74, παρ. 5) 

10. Κοινή διάσπαση με απορρόφηση και με σύσταση νέας εταιρείας ή νέων εταιρειών

 10.1. Ο ορισμός.  

 10.2. Κοινή διάσπαση με απορρόφηση και με σύσταση νέας εταιρείας ή νέων εταιρειών. 

11. Μη ανταλλαγή εταιρικών συμμετοχών στην κοινή διάσπαση.  

 11.1. Μη ανταλλαγή εταιρικών συμμετοχών στην κοινή διάσπαση. 

 11.2. Παράδειγμα κοινής διάσπασης ανωνύμων εταιρειών με απορρόφηση. Η διασπώμενη κατέχει μετοχές των επωφελούμενων 

Κεφάλαιο 3

12. Μερική διάσπαση. 

 12.1. Η διάταξη του άρθρου 56 για τη μερική διάσπαση.  

 12.2. Ποια είναι η διαφορά μεταξύ κοινής και μερικής διάσπασης.  

 12.3. Η έννοια του «κλάδου δραστηριότητας» στην μερική διάσπαση και στην απόσχιση κλάδου 

 12.4. Η ειδοποιός διαφορά μεταξύ μερικής διάσπασης και απόσχισης κλάδου. Ουσιώδη τυπολογικά γνωρίσματα. 

 12.5. Παράδειγμα μερική διάσπαση με απορρόφηση.  

 12.6. Μη ανταλλαγή εταιρικών συμμετοχών στη μερική διάσπαση  

 12.7. Παράδειγμα μερικής διάσπασης ανωνύμων εταιρειών με απορρόφηση. Η διασπώμενη κατέχει και εισφέρει μετοχές της επωφελούμενης.  

Κεφάλαιο 4.

13. Απόσχιση Κλάδου. 

 13.1. Η διάταξη του άρθρου 57 για την απόσχιση κλάδου.  

 13.2. Απόσχιση κλάδου. 

 13.3. Η έννοια κλάδου δραστηριότητας στην μερική διάσπαση και στην απόσχιση κλάδου 

 13.4. Η ειδοποιός διαφορά μεταξύ μερικής διάσπασης και απόσχισης κλάδου. Ουσιώδη τυπολογικά γνωρίσματα. 

 13.5. Παραδείγματα. 

 13.5.1. Παράδειγμα 

 13.5.2. Παράδειγμα. Απόσχιση κλάδου 

Κεφάλαιο 5

Λοιπές περιπτώσεις διάσπασης

14. Κοινή διάσπαση με εξαγορά  

 14.1. Η διάταξη του άρθρου 83, παρ. 3, Ν. 4601/2019  

 14.2. Ποια είναι η διαφορά μεταξύ της κοινής διάσπασης με απορρόφηση από την κοινή διάσπαση με εξαγορά 

 14.3. Εκτίμηση περιουσίας. 

 14.4. Στην περίπτωση της κοινής διάσπασης με εξαγορά δεν γίνεται αύξηση του κεφαλαίου των επωφελούμενων ανωνύμων εταιρειών 

 14.5. Παράδειγμα 

 14.6. Φορολογικά θέματα κατά τη διάσπαση με εξαγορά 

15. Διάσπαση ανώνυμης εταιρείας, οι μετοχές της οποίας κατέχονται στο σύνολό τους από τις επωφελούμενες εταιρείες. 

 15.1.Το κείμενο του άρθρου 88, Ν. 4601/2019  

 15.2.Παράδειγμα κοινής διάσπασης ανωνύμων εταιρειών με απορρόφηση. Οι επωφελούμενες κατέχουν το 100% των μετοχών της διασπώμενης 

ΤΜΗΜΑ ΠΕΜΠΤΟ

Η ΠΡΑΚΤΙΚΗ ΤΩΝ ΜΕΤΑΤΡΟΠΩΝ

ΜΕΡΟΣ Α

ΕΡΜΗΝΕΙΑ ΔΙΑΤΑΞΕΩΝ ΓΙΑ ΤΙΣ ΜΕΤΑΤΡΟΠΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ

1. Ορισμός της μετατροπής . 

2. Χρονοδιάγραμμα απαιτούμενων ενεργειών για την πραγματοποίηση της μετατροπής της σύμφωνα με το Ν. 4601/2019 

3. Η εναρκτήρια πράξη κατά την μετατροπή 

4. Εφαρμογή της διαδικασίας για την ίδρυση της νέας εταιρικής μορφής 

5. Λεπτομερής γραπτή έκθεση και ενημέρωση για τη μετατροπή. 

6. Διαθεσιμότητα των εγγράφων προς εξέταση από τους μετόχους ή από τους εταίρους

7. Έγκριση από τη συνέλευση ή τους εταίρους  

8. Ελάχιστο περιεχόμενο της απόφασης για τη μετατροπή. 

9. Επωνυμία

10. Διατυπώσεις δημοσιότητας. Πράξεις και στοιχεία που υποβάλλονται σε δημοσιότητα

11. Προληπτικός έλεγχος νομιμότητας. 

12. Αποτελέσματα της μετατροπής. 

13. Προστασία των πιστωτών και των κατόχων ειδικών προνομίων χωρίς δικαίωμα ψήφου 

14. Μετατροπή εταιρειών Ν. 4601/2019. Ελάχιστο κεφάλαιο. – Εξακρίβωση της αξίας της υπό μετατροπής εταιρεία.  

ΜΕΡΟΣ Β

ΠΑΡΑΔΕΙΓΜΑΤΑ ΜΕΤΑΤΡΟΠΩΝ

1. Παράδειγμα μετατροπής ομόρρυθμης εταιρείας σε ανώνυμη εταιρεία βάσει των νόμων 1297/1972 και 4601/2019.  

2. Παράδειγμα μετατροπής Ι.Κ.Ε. σε ανώνυμη εταιρεία βάσει του Ν. 4601/2019.